IPO培训资料1知识讲稿

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1、单击此处编辑母版标题样式单击此处编辑母版副标题样式第三十期董事会秘书培训股票上市规则讲解深圳证券交易所20092009年年7 7月月 安徽安徽 主要内容 上市规则修订 修订背景 修订思路 主要修订内容 上市规则执行主要理念重要概念及审核要点应关注事项常见问题第一部分 股票上市规则修订背景、思路及主要内容 交易所信息披露监管规则体系 业务规则n上市规则 、交易规则n上市协议n董监高声明与承诺书 业务指引、办法、细则n内控指引、社会责任指引n公平披露指引n业绩预告、业绩快报披露指引n大股东、实际控制人披露指引n异常波动披露指引n证券投资n传闻与澄清n重大合同n重大会计政策、估计变更n股份变动业务指

2、引n募资使用管理办法 等 业务备忘录n股改业务n会计业务n股东大会、独董备案、限售股份解除限售上市等 办理指南n信息披露业务办理n分红派息、转增股本实施n重大重组停牌及材料报送n股东减持、增持规定等n股票上市规则（98年1月1日施行、历经6次修订） 架构：共19章、3个附件n信息披露原则性要求n信息披露总的原则和一般规定（第2章）n临时报告的一般规定（第7章）n对董事、监事、高管人员及董事会秘书的管理（第3章）n股票和可转债上市条件及程序（第5章）n定期报告披露要求（第6章）n临时公告具体披露要求（第811章）n停、复牌规定（第12章）n特别处理、暂停、恢复、终止上市情形及处理程序（第1314

3、章）n申请复核的机构、程序及相关要求（第15章）n境内外上市事务的协调（第16章）n监管措施及违规处分（第17章）n附：董监高声明及承诺书本次修订主要背景本次修订主要背景n配合证监会部门规章及规范性文件的实施n信息披露管理办法（2007年1月30日起施行）n股权激励管理办法（试行）（2006年1月1日起施行）n证券发行管理办法（2006年5月8日起施行）n 新收购管理办法（2006年9月1日起施行）n重大资产重组管理办法等n新企业会计准则（2007年1月1日起施行）n企业破产法（2007年6月1日起施行）本次修订主要背景（续）n吸收本所出台的系列规定n有关上市公司股权分布问题的补充通知等n公平

4、信息披露指引n业绩预告、业绩快报披露工作指引n股东和实际控制人信息披露工作指引n股票交易异常波动信息披露工作指引n考虑新交易品种（分离交易可转债等）的推出n结合证券市场最新监管形势1-20-9- -9- 上市规则主要修订内容123 自股票上市规则 （2006年5月修订）颁发施行以来，证券市场无论是基础制度、市场格局、规模均发生巨大变化，监管形势日趋严峻，要求我们的监管规则必须为之及时更新，使监管贴近市场。 监管范畴的调整 信息披露理念的更新4 规则架构的完备5 监管手段及措施的完备市场进退机制的完善6 其他修订一、监管范畴的调整n监管依据n法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所发布

5、的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定（称“本所其他规定”）n监管对象n明确对证券服务机构的监管n将其为上市公司提供的证券服务纳入监管范畴n强调其核查、验证程序，要求确保文件内容真实、准确、完整n区分会计责任和审计责任，要求会计师事务所不得无故拖延审计工作影响公司定期报告披露n明确对破产管理人的监管n管理人管理模式下的披露义务n管理人监督模式下的配合披露义务n明确对收购人的监管监管范畴的调整（续）n强化对大股东及其实际控制人的监管n强调自身披露义务的及时、公平n规范交易行为第1.4条 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等自然人、机构及其相关人员，以及保荐人及其保

6、荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定（以下简称“本所其他相关规定”）。第1.5条 本所依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则、本所其他相关规定和中国证监会的授权，对上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等自然人、机构及其相关人员，以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员等进行监管。n适用范围n为海外公司上市预留空间二、信息披露理念的更新：基本理念重塑基本理念重塑n重塑信息披露基本理念，强化公平披露要求n对真实、准确、完整、及时、公平 具体诠释n及时n

7、 2.7条：指上市公司及相关信息披露义务人应当在本规则规定的期限内披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息（以下简称“重大信息”）。n18.1条：指自起算日起或触及本规则披露时点的两个交易日内n后续披露：后续进展及变更是否需要披露，或是否只在相关定期报告中披露？ 7.6条n后续审议程序n签署意向书或协议n意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更，或被解除、终止n有关部门批准或被否决n已披露的重大事件出现逾期付款情形 n主要标的尚待交付或过户的：超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，每30天公告一次。信息披露理念的更新基本理念重塑（续）n首次披露要求最先触时点

8、（2个交易日内） 7.3n董事会或监事会作出决议时；n签署意向书或协议时；n知悉或理应知悉时。n出现以下情形该如何处理？n筹划中的事项 ？n存在不确定性的事项？n公司认为需保密的事项？n已发生、但领导不同意说的事项？n媒体报道？及时性及时性未达到前述3个时点是否有披露义务 ？ 及时性（续）及时性（续）n筹划中的事项是否构成披露义务？n处于筹划阶段，虽然尚未触及7.3条规定的时点，但出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实：n该事件难以保密；n该事件已经泄漏或市场出现有关该事件的传闻；n公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。准确性n准确指上市公司及相关信息披露义务人披露的信息

9、应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。n公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合理、谨慎、客观。信息披露理念的更新基本理念重塑（续）信息披露理念的更新基本理念重塑（续）n媒体报道是否产生披露义务？n2.15 上市公司及相关信息披露义务人应当关注公共媒体关于本公司的报道，及时向有关方面了解真实情况。n3.2.2 关于董秘的职责：关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复本所所有问询； n12.4 公共媒体中出现尚未披露的信息，可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，

10、实施停牌，直至披露后复牌。n11.5.4 公共媒体传播的消息（以下简称“传闻”）可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，上市公司应当及时发布澄清公告。 信息披露理念的更新基本理念重塑基本理念重塑（续）n重塑信息披露基本理念，强化公平披露要求n公平2.8、2.9、2.14、8.2.72.8条 ：指上市公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露。 公司向公司股东、实际控制人或其他第三方报送文件和传递信息涉及未公开重大信息的，应当及时向本所报告，并依据本所相关规定履行信息披露义务。所谓

11、选择性信息披露：n选择披露对象n选择披露内容n选择披露时间信息披露理念的更新基本理念重塑基本理念重塑（续）n重塑信息披露基本理念，强化公平披露要求n公平n遏制选择性信息透露n禁止上市公司及有关知情人通过接受调研采访、发表博客、论坛发言等方式泄漏重大信息n公司向股东、实际控制人或其他第三方报送材料、传递信息时须报告并按规定披露n确保境内外信息披露一致性n 要求A+H等两地上市公司须同步报送材料、披露内容一致 董事、监事、高级管理人员应当遵守并促使公司遵守。 公司股东、实际控制人及相关信息披露义务人也应当遵守。 二、信息披露理念的更新：改革停牌理念改革停牌理念n改革停牌理念n以确保信息披露公平性和

12、及时性为原则，不以公告重要性作为判断停牌与否的依据n取消例行停牌n取消年度报告、重大事项公告的例行停牌n保留股价异动公告停牌一小时（交易日公告时）（）n保留股东大会开会至披露前停牌（大会决议公告不停牌）n突出警示性停牌n突出披露不及时、涉嫌违法违规、股价异动、股权分布不符合条件等异常警示性停牌n公司如预计重大事项策划阶段不能保密等，可主动申请停牌 信息披露理念的更新改革停牌理念改革停牌理念 （续）（续）n为盘中停牌和实时披露预留空间n考虑增加盘中停牌，适时推出实时披露n公共传媒中出现上市公司尚未披露的信息，本所可在交易时间对公司股票停牌n遏制长期停牌，要求每周披露进展情况n长期停牌须每5个交易

13、日披露停牌原因及进展情况n股权分布不符合条件将被停牌n连续20个交易日股权分布不符合条件被停牌，1个月内可提出解决方案（）n被受理破产将被停牌n*ST满20个交易日后停牌二、信息披露理念的更新：关联交易相关规定关联交易相关规定n关联关系情况报备（10.1.7）n董事、监事及高管、5%以上股东及其一致行动人、实际控制人须及时告知公司n公司须及时向交易所报备n日常关联交易协议期限n3年内可简化披露义务及相关程序n超过3年以上，须在2008年12月31日前完成重新审议及公告披露n关联公开招标、公开拍卖应事前申请豁免（10.2.14）信息披露理念的更新关联交易相关规定（续）关联交易相关规定（续）n关联

14、交易累计计算原则n 同一关联人：同一控制关系下n 同一交易标的相关： 相关而非同类！n现10.2.10条：上市公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用10.2.3条、10.2.4条和10.2.5条规定： n（一）与同一关联人进行的交易；n（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。n上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。n原10.2.10条：上市公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用10.2.3条、10.2.4条和10.2.5条规定。 已按照10.2.3条、10.2.4条或10.2.

15、5条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 案例关联交易累计计算原则三、监管手段及措施的完善：加强控股股东加强控股股东及其控制人的监管及其控制人的监管n强化自身披露义务n明确股东、实际控制人信息披露的及时性和公平性n禁止滥用控制权获取上市公司重大信息n公司向股东、实际控制人等第三方报送文件和传递信息涉及未公开重大信息，应及时报告并按规定披露n强调股东、实际控制人的配合披露义务n重视承诺履行、加强诚信监管n强调股东及其控制人对公开承诺事项的义务履行，加强诚信监管n加强交易行为规范n强化公司股东买卖本公司股份的守法合规性n要求上市公司董事会负责监督违法收益的上缴与及时披露三、监管手段及措

16、施的完善：加强董事、监事加强董事、监事及高管的监管及高管的监管n明确公司董监高的信息披露义务 强化其法律风险意识n修订董事、监事及高管人员声明与承诺书n明确董事、监事及高管人员在公司披露定期报告的各自职责n不得以任何理由影响定期报告的按时披露n董事会: 及时组织安排落实、及时审议n经理、财务负责人、董事会秘书等高管人员：及时编制、提交n董事、高管人员: 及时依法签署书面意见n监事会: 及时依法审核并出具审核意见 监管手段及措施的完善加强董事、监事及加强董事、监事及高管的监管（续）高管的监管（续）n规范个人股票交易行为n强调公司董事、监事和高管买卖本公司股份应遵循的规定n要求上市公司董监高持股变动须提前向本所报备n证券事务代表买卖公司股票须及时上网披露。三、监管手段及措施的完善：提升公司信息披露重视程度n提升公司信息披露重视程度n建立由董秘负责的信息披露事务部门n报备信息披露事务管理制度n强调董事、监事及高管人员不得以任何方式泄漏重大信息n要求公司董事会应当对公司股价异动和市场传闻进行主动求证、真实澄清，不得以存在不确定性和需要保密等理由推诿应尽披露义务n发挥董秘在信息披露中的协调管理职