浅析ST公司“摘帽”年度盈余管理方式 1.四川省港航开发有限责任公司2.中石油昆仑燃气有限公司四川分公司摘要：本文通过丹化科技对外披露的财务报告，发现其在“摘帽”年度，运用构建股权转让交易、会计估计变更等方式进行盈余管理针对上述情况，为进一步降低ST公司盈余管理空间，建议会计准则中进一步明确对合营企业长期股权投资冲减至零后，相应未实现内部交易利润的处理方式，增加对未实现内部交易利润的信息披露透明度，并加强对涉及过折旧年限延长类资产的信息披露透明度关键词：盈余管理、合营企业、未实现内部交易损益一、盈余管理定义及动机（一）盈余管理定义盈余管理是指企业管理当局，在遵循有关会计准则、规章制度的前提下，采取一定的方法，寻求对自身有利的利润结果的行为盈余管理方式包括构建交易、会计估计变更等二）盈余管理动机根据上交所股票上市交易规则，当上市公司连续两年亏损后，将被给予退市风险警示，面临暂停上市风险，若第三年净利润为正，则可以“摘帽”，但若第三年继续亏损，则将被暂停上市，并面临申请恢复上市资格时，上交所对其扣除非经常性损益前、后净利润均为正值的严格要求。
所以，ST公司在主业效益不容乐观，短期内无法改善经营状况的情况下，为保住壳资源、保持上市资格，在第三年存在强烈的盈余管理动机二、丹化科技“摘帽”年度盈余管理方式（一）案例背景丹化化工科技股份有限公司（以下简称“丹化科技”）于1994年在上海证券交易所挂牌上市，主要经营范围为煤化工产品、石油化工产品及其衍生物，目前通过控股子公司通辽金煤化工有限公司（以下简称“通辽金煤”）的大型化工装置生产乙二醇、草酸，其中乙二醇是主要产品由于丹化科技2015年、2016年经审计的归属于母公司净利润分别为-3,066.78万元、-16,430.53万元，连续两年均为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，自2017年5月3日起，被实施退市风险警示，A股股票简称由“丹化科技”改为“*ST丹科”2017年经审计的归属于母公司净利润为26,608.38万元，实现扭亏为盈，不再触及退市风险警示而“摘帽”二）2017年盈余管理主要方式1.构建股权转让等系列交易增加利润总额31,267.89万元2017年11月，丹化科技子公司通辽金煤与河南能源化工集团有限公司（以下简称“河南能化”）签订股权转让协议，将其持有的永金化工投资管理有限公司（以下简称“永金化工”）50%的股权经评估后以5,499万元的价格转让给河南能化，所获对价为永金化工所属子公司洛阳永金化工有限公司（以下简称“洛阳永金”）5,499万元债权；同时，通辽金煤与永金化工及洛阳永金签订增资扩股协议，通辽金煤以该5499万元债权与永金化工共同对洛阳永金进行增资，并占增资后洛阳永金注册资本（2亿元）的27.49%（详见图1）。
股权转让等系列交易前股权转让等系列交易后图1股权转让等系列交易前、后对比图（1）股权转让实现投资收益5,499万元永金化工为通辽金煤与河南能化各持股50%，于2010年成立，注册资本2亿元通辽金煤对永金化工投资成本1亿元，采用权益法核算，将永金化工经营亏损，扣减未实现内部交易利润（通辽金煤对永金化工下属5家子公司销售催化剂而形成）后，按持股比例陆续冲减该项长期股权投资账面价值，2013年冲减至零（详见表1）故，2017年按股权转让价格5,499万元全额确认投资收益表1长期股权投资（永金化工）账面价值变动表单位：万元（2）未实现内部交易利润抵消额转回8,758.53万元因会计准则规定，长期股权投资账面价值冲减至零为限（特殊情况除外），2013年-2016年，在通辽金煤单体报表中未对永金化工其余经营亏损、未实现内部交易利润进行账务处理在通辽金煤合并报表中，继续按持股比例抵消通辽金煤对永金化工出售资产的未实现内部交易利润，但因长期股权投资已经冲减至零，无法调整对应投资收益，将其陆续计入递延收益（详见表2）表2通辽金煤与原合营企业永金化工间未实现内部顺流交易利润的调整或抵消分录注：上述账务处理为根据丹化科技对外披露的财务报告推测，暂不考虑所得税影响。
3）技术许可收入17,010.36万元通辽金煤以普通实施许可方式，永久性许可永金化工下属子公司安阳永金化工有限公司（以下简称“安阳永金”）使用煤制乙二醇技术，并同意安阳永金对含洛阳永金在内的永金化工下属其他4家子公司进行技术转许可故，原通辽金煤合并报表中需要按持股比例抵消的，与合营企业间关联交易收入，实现非关联化，报告期内通辽金煤确认相关技术许可费收入17,010.36万元2.会计估计变更减少折旧额9,982.92万元2016年丹化科技公告称，12月1日起，对机器设备进行会计估计变更，将通辽金煤现有折旧年限为10年的机器设备，折旧年限延长为14年，采用未来适用法进行会计处理，2017年减少折旧约9,982.92万元3.其他盈余管理迹象2017年，在丹化科技主营产品、经营模式较2016年未发生改变的情况下，剔除技术许可费等其他业务收支、折旧金额影响后，当年主营业务毛利率43.95%,较上年同期的33.32%，增加10.63%其中，主要产品毛利率（剔除折旧金额影响，下同）情况如下：乙二醇毛利率40.14%，较上年同期增加8.44%，除与年内乙二醇行业逆转颓势，价格环比走高相关外，发现其煤制乙二醇生产率明显优于其他企业，丹化科技材料成本占营业收入比46.26%，明显优于阳煤化工的71.84%，但乙二醇营业收入81,458.77万元，低于阳煤化工乙二醇营业收入93,311.28万元。
草酸毛利率62.36%，较上年同期增加9.14%，但期末库存量增长806.97%催化剂毛利率44.12%，较上年同期增加44.12%因股权转让等系列交易，2017年向永金化工下属3家子公司（不含安阳永金、洛阳永金）销售催化剂，实现营业收入9,001.49万元、相应营业成本5,117.89万元，在合并报表中不需再抵消相应营业收入、未实现内部交易利润三、与合营企业间未实现内部顺流交易利润的处理方式现有会计准则及会计准则解释中，对上述案例中涉及的，在合营企业长期股权投资冲减至零后，通辽金煤合并报表中未实现内部顺流交易损益的处理方式，并未具体明确下面针对分录A（借：营业收入；贷：营业成本、递延收益），与分录B（借：营业收入；贷：营业成本，不调整递延收益）进行对比：分录A的优点：按持股比例抵消与合营企业间未实现内部交易收入、利润，从合并报表要求抵消未实现内部交易利润的角度出发，具有一定的合理性，与长期股权投资冲减至零前的处理方式，具有一定的延续性，可以规避通过与合营企业构建交易、虚增当期利润的情况分录A的缺点：实质上将合营企业损失予以递延，确认了负数的投资余额，不符合会计准则及会计准则解释中将长期股权投资冲减至零为限的要求，与合并报表中仅为将单体报表计入投资收益的金额，调整为营业收入、营业成本（或相关损益科目）而不影响利润总额的长期股权投资处理方式相违背，为ST上市公司通过连续小额向下盈余管理，而在“摘帽”年度一次性转回利润提供可能。
四、意见建议本文通过丹化科技对外披露的财务报告，发现其在“摘帽”年度，运用构建股权转让交易、会计估计变更等方式进行盈余管理，并进一步对其涉及的合营企业长期股权投资冲减至零后，相应未实现内部交易利润的处理方式，进行利弊分析针对上述情况，为进一步降低ST公司盈余管理空间，提出以下意见建议：一是，建议会计准则对相关处理方式进一步加以明确在对合营企业长期股权投资冲减至零后，与合营企业间未实现内部顺、逆流交易利润的账务处理进行具体明确，为加强ST公司监管，建议合并报表中不再进行利润调整，即不计入递延收益项目另外，本案例中永金化工在股权转让等系列交易前、后，均为通辽金煤的合营企业，但相应可能涉及的未实现内部顺流交易利润，在“摘帽”年度，进行了全额转回的处理，建议提请关注并加以规范，以减少盈余管理空间二是，建议增加未实现内部交易利润的信息披露透明度现阶段未实现内部交易利润的合并抵消过程透明度较低，外部报表使用者无法知晓其真实性、完整性、公允性，特别是资金集中管控后的内部贷款利息差额（涉及资本化部分）的抵消、关联交易非关联化等，建议附注中增加相关披露段，列明交易方、标的物、交易内容、交易金额，抵消金额、依据，预计转回年度、转回金额等。
三是，建议加强对涉及过折旧年限延长类资产的信息披露透明度对于涉及过折旧年限延长且对利润影响程度较大的上市公司，应在财务报告中会计估计变更说明段，披露最近三年涉及过折旧年限延长的具体资产名称、年限延长原因、决策程序、对历史及当年利润影响额等，并将相关资产监盘作为关键审计事项，避免折旧年限不当延长、资产未到使用年限而发生提前报废后，长期挂账、虚增利润参考文献：[1]中瑞岳华会计师事务所技术部.2011.计学撮要——2011会计审计实务前言专题研究[M].上海:立信会计出版社,280～285.[2]中华人民共和国财政部.2018.企业会计准则应用指南[M].2018年版.上海：立信会计出版社,11～14.[3]张炳红.2011.中外盈余管理文献综述[J].财会研究,17:26～27.[4]沈亚娟.2017.完全权益法下逆顺流交易调整抵消的换位思考[J].财务与会计,2:49～50.[5]路军伟,马威伟.2015.非经常性损益、隐蔽空间与上市公司盈余管理——来自沪深A股市场2009～2013年的经验证据[J].山西财经大学学报,5:113～124.[6]杨海蓉.2011.长期股权投资教学难点解析——权益法下未实现内部交易损益抵消的会计处理[J].中国证券期刊,10:93～94. -全文完-。