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1、公司并购尽职调查提纲 尽职调查清单对以下资料的要求和备注，如本公司无此类资料或不涉及，或理解上有差异的话，双方在联合工作当中，应就详细理解的差异刚好沟通，以便顺当达成尽职调查工作总体目标。一、1、 公司成立背景及状况介绍； 2、 企业历史沿革；3、 公司成立以来股权构造的改变及增资和资产重组状况； 4、 公司成立以来主要开展阶段，及每一阶段改变开展的缘由；5、 企业行业地位主要竞争对手根本状况、行业开展状况、行业统计资料及相关政策等；6、 企业组织构造和管理架构；7、 公司对外投资状况，包括投资金额，投资比例，投资性质，投资收益等状况和被投资主要单位状况介绍；8、 企业高管团队董事长、董事、监
2、事、总经理、副总经理、其他相当于副总及以上个人资料比照上市公司董事、监事资料披露具体程度； 9、 企业人力资源状况劳开工资状况、人员构造、岗位编制与薪酬制度、培训状况、绩效考核和奖惩制度等； 10、 11、 12、 13、 14、 15、 况； 16、公司股东构造，主要股东状况介绍，包括背景状况、股权比例、主公司历年股利发放状况和公司此时此刻的股利安排政策； 公司实施高级管理人员和职工持股打算状况。 历年的主要荣誉、商誉、业绩证明； 公司此时此刻建立的组织管理构造； 公司章程；公司董事会的构成，董事。高级管理人员和监事会成员在外兼职情企业根本状况要业务、注册资本、资产状况、盈利状况、经营范围和
3、法定代表人等；17、 公司和上述主要股东业务往来状况如原材料供给、合作探究开发产品、专利技术和学问产权共同运用、销售代理等、资金往来状况，有无关联交易合同标准上述业务和资金往来及交易； 18、公司主要股东对公司业务开展有哪些支持，包括资金，市场开拓，探究开发、技术投入等； 19、公司附属公司厂的有关资料、包括名称、业务、资产状况、财务状及收入和盈利状况、对外业务往来状况； 20、控股子公司的有关资料、包括名称、业务、资产状况、财务状及收入和盈利状况、对外业务往来状况、内资金河谷业务往来状况； 21、公司与上述全资附属公司厂、控股子公司在行政上、销售上、材料供给上、人事上如何统一进展管理； 22
4、、 主要参股公司状况介绍。 二、一供给1、 公司在业务中所需的原材料种类及其他辅料，包括用途及在原材料中需求中的比重；2、 上述原材料主要供给商的状况，公司有无与有关供给商签订长期供货合同，假设有，请说明合同的主要条款；3、 请列出各供给商所供应的原材料在公司总选购中所占的比例；4、 公司主要外协厂商名单及根本状况，外协部件明细，外协模具明细及分布状况，各外协件价格及供货周期，外协厂商资质认证状况；5、 公司有无进口原材料，假设有，该进口原材料的比重，国家对进口该原材料有无政策上的限制；6、 公司与原材料供给商交易的结算方式、有无信用交易； 7、 公司对主要能源的消耗状况。二业务和产品企业生产
5、管理状况1、 企业产品构造、生产实力配置子公司、分厂、车间等的产能配置和历年更新改造状况；2、 企业主要产品遵照产品类别产销存变动状况3年；3、 企业生产经营用设备清单数量、原产地、技术工艺水平、规格、型号、购置年限、原值、折旧与大修理计提状况、设备完好性、定检和配套状况等；主要生产设备数量、质量状况、先进程度、产能负荷度。4、 质量保证体系认证、认可和产品计量、标准化工作状况部门设置、岗位配备和人员素养、检测手段、检测仪器设备的数量和先进程度； 5、 企业生产工艺流程和物流选购、储运、调配的运转方式与保障状况； 6、 近3年来的主要技术改造和设备投资状况； 7、 生产打算制定、实施及考核方法
6、年度。三、市场经营状况近3年1、 公司目前所从事的主要业务及业务描述，各业务在整个业务收入中的重要性；2、 主要业务所处行业的的该行业背景资料； 3、 该业务的开展前景；4、 主要业务近年来增长状况，包括销量、收入、市场份额、销售价格走势，各类产品在公司销售收入及利润中各自的比重； 5、 公司产品系列，产品零部件构成细分及明细；6、 公司产品构造，分类介绍公司目前所生产主要产品状况和近年来销售状况；产品需求状况；7、 上述产品的产品质量、技术含量、功能和用途、应用的主要技术、技术性能指标、产品的竞争力等状况；针对的特定消费群体； 8、 公司是否有专利产品，假设有，公司有那些爱护措施；9、 公司
7、产品运用何种商标进展销售，上述商标是否为公司注册独家运用； 10、 11、上述产品所获得的主要嘉奖和荣誉称号；公司对提高产品质量、提升产品档次、增加产品竞争力等方面将采取那些措施； 12、公司新产品开发状况；13、 类； 14、 15、 16、企业主营业务的销售数量和销售收入按销售区域、行业、产品大各细分市场占有率，销售收入构成，竞争对手同类状况如有； 营销策略、网络、渠道和销售优势区域及其各自回款状况； 主要客户名单及所属行业，与企业的关联程度；主要客户收入占总收入比重； 17、 18、对各级经销商、代理供应的各类实惠条件，常用促销手段等； 外销出口渠道、主要进出口市场和业绩状况、趋势；内外
8、销的数量和比例，内外销的价格差异； 19、 20、 21、销售管理模式包括应收款管理、销售费用要求和售后效劳工程等； 销售目标考核的相关制度；选购、招投标、外协加工承揽等的合同审批管理方式、制度规章。一般民用合同工程的设计、生产组织、验收等管理工作流程。四、技术与探究、开发1、 技术研发人员的数量及专业素养构造；2、 近35年新品每年研发的品种数量、新品的销售数量、销售收入以及占总销售收入的比重；3、 企业产品和竞争对手类似产品的技术性能比拟； 4、 研发的技术手段和设备配置状况；5、 近35年的研发资金投入构造和金额状况；6、 主要研发工程的开展方式技术合作、技术沟通、自主研发和各自完成工作
9、量、质量、金额。五、财务资料近3年1、 财务部门构造组织构造、包括现有独立法人及分支机构、财务部领导的姓名、学历、职称、财务人员的学历、专业技术等级构成、每个岗位的人员配备数量、岗位工作职责描述等；2、 会计核算状况公司现行会计政策及近3年的重大政策变更、公司会计报表合并范围、流程、原那么及方法，公司现行财务制度，会计电算化实施状况；3、 公司近3年适用的税种、税率、实际缴纳税金，享受的税收实惠政策及实际金额；4、 公司财务管理制度财务报告的体系、分析流程5、 公司财务表格2004、2005、2006，最好以审计报告方式供应a) 资产负债表、损益表、现金流量表；b) 销售分类统计资料遵照此时此
10、刻产品统计分类的方式，供应历年的分类销售数量、销售收入、销售本钱统计表； c) 产品制造本钱构造 ；d) 制造费用、营业费用、管理费用、财务费用明细表；e) 应收款项应收帐款、预付货款、其他应收款余额、帐龄、分类、坏帐打算金额，以及前10位明细的余额、年限； f)在建工程余额及工程清单，工程工程周期表g) 固定资产分类表、折旧年限、年折旧率、减值打算计提状况 h) 待摊费用、递延资产的清单、余额 i) j)其他资产货币资金、应收票据、长期股权投资等的构成、质量状况 银行负债的清单k) 主要负债应付/预收帐款、其他应收款的余额及前10位明细的金额 l)其他负债的构成细化到二级明细科目余额m) 股东权益的构成n) 或有事项担保、大额合同的签定、合资合作的意向、贴现、应收客户财务状况不良的存在状况。六、行业背景资料1、 请介绍近年来行业开展的状况；2、 国家对该行业的有关产业政策，管理措施，及将来可能发生的政策改变； 3、 该行业的市场竞争程度，并介绍同行业主要竞争对手的状况，包括年生本文来源：网络收集与整理，如有侵权，请联系作者删除，谢谢！第8页 共8页第 8 页 共 8 页第 8 页 共 8 页第 8 页 共 8 页第 8 页 共 8 页第 8 页 共 8 页第 8 页 共 8 页第 8 页 共 8 页第 8 页 共 8 页第 8 页 共 8 页第 8 页 共 8 页
