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1、xx年10月自考公司法考前稳固试题及答案 1.以下属于公开发行证券的是( )。 A.向特定对象发行证券累计超过150人 B.向特定对象发行证券 C.向不特定对象发行证券 D.向特定对象发行证券累计超过100人 【正确答案】 C 【答案解析】 此题考核公开发行证券的条件。根据规定，向不特定对象发行证券和向特定对象发行证券累计超过200人的，属于公开发行证券。 2.某公司拟公开发行股票8000万股，委托承销团代销，代销期间届满时，属于发行失败的是( )。 A.向投资者出售的股票为8000万股 B.向投资者出售的股票为7200万股 C.向投资者出售的股票为6400万股 D.向投资者出售的股票为540
2、0万股 【正确答案】 D 【答案解析】 此题考核点是股票发行。股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未到达拟公开发行股票数量70%的，为发行失败。 3.某上市公司股本总额为1亿元，xx年拟增发股票2亿股，其中一部分采用配售的方式出售，那么该配售股份数量最多不应超过( )。 A. 3000万股 B. 6000万股 C. 7000万股 D. 10000万股 【正确答案】 A 【答案解析】 此题考核增发股票中配售数量的限制。根据规定，拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%。 4某上市公司xx年5月发行5年期公司债券2000万元，2年期公司债券1500万元。xx年1月，
3、该公司鉴于到期债券已归还且具备再次发行公司债券的其他条件，方案再次申请发行公司债券。经审计确认该公司xx年12月末净资产额为6000万元。该公司此次发行公司债券额最多不得超过( )。 A.400万元 B.500万元 C.800万元 D.100万元 【正确答案】 A 【答案解析】 此题考核公司债券的发行条件。发行公司债券，其累计债券总额不超过公司净资产额的40%，累计债券总额是指公司成立以来发行的所有债券尚未返还的部分。此题该公司净资产额为6000万元，本次发行公司债券额最多不得超过400万元(6000万元40%-2000万元=400万元)。 5.某股份拟发行可转换公司债券。该公司净资产为400
4、0万元，3年前曾发行5年期公司债券500万元。那么该公司本次发行可转换公司债券的最高限额为( )万元。 A. 1600 B. 1100 C. 1000 D. 900 【正确答案】 B 【答案解析】 此题考核点是可转换公司债券发行的条件。可转换公司债券发行的条件之一是累计债券总额不超过最近一期公司净资产额的40%。其中累计债券总额是指公司成立以来，发行的所有债券尚未归还的部分。此题中3年前该公司曾发行5年期债券500万元 5 属于尚未归还的部分。所以该公司此次申请发行可转换公司债券额最多为：400040%-500=1100万元。 6.为上市公司出具审计报告和法律意见书等文件的专业机构和人员，自承
5、受上市公司委托之日起至上述文件公开后( )内，不得买卖该种股票。 A.8日 B.10日 C.5日 D.3日 【正确答案】 C 【答案解析】 此题考核证券交易的一般规那么。根据证券法规定，为上市公司出具审计报告和法律意见书等文件的专业机构和人员，自承受上市公司委托之日起至上述文件公开后5日内，不得买卖该种股票。 7.上市公司发生的以下事实中，国务院证券主管部门可以决定该公司股票暂停上市的是( )。 A.公司的股本总额由人民币1.2亿元减至为人民币1亿元 B.公司股票市值连续3天下跌 C.公司最近2年连续亏损 D.公司未按规定公开其财务状况 【正确答案】 D 【答案解析】 此题考核点是暂停股票上市
6、。此题中，D选项公司不按规定公开其财务状况，应暂停该公司股票交易。 8.为牟取佣金收入，诱使客户进展不必要的证券买卖的，属于( )。 A. 欺诈客户行为 B. 内部交易行为 C. 操纵市场行为 D. 虚假陈述行为 【正确答案】 A 【答案解析】 此题考核欺诈客户行为的范围。根据规定，为牟取佣金收入，诱使客户进展不必要的证券买卖的，属于欺诈客户行为。 9.通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司已发行的股份到达一定比例时，继续增持股份的，应当采取要约方式进展。该比例是( )。 A.90% B.75% C.50% D.30% 【正确答案】 D 【答案解析】 此题考核点是上市公司要约收购。通
7、过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份到达该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进展，发出全面要约或者部分要约。 10.投资者及其一致行动人虽然不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份到达或者超过该公司已发行股份的一定比例，应当编制简式权益变动报告书。根据规定，该一定的比例是( )。 A.到达5%，但未到达10% B.到达5%，但未到达20% C.到达10%，但未到达20% D.到达10%，但未到达30% 【正确答案】 B 【答案解析】 此题考核简式权益变动报告书的编制情形。根据规定，投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人
8、，其拥有权益的股份到达或者超过该公司已发行股份的5%，但未到达的20%，应当编制简式权益变动报告书。 11.在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的( )内不得转让。 A.10个月 B.2个月 C.12个月 D.6个月 【正确答案】 C 【答案解析】 此题考核收购后事项的处理。根据规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的12个月内不得转让。 12根据证券法的规定，证券公司同时经营证券承销与保荐和证券自营业务的，其资本最低限额为( )。 A.人民币5000万元 B.人民币1亿元 C.人民币2亿元 D.人民币5亿元 【正确答案】
9、 D 【答案解析】 此题考核点是证券公司资本。经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理和其他证券业务中两项以上的，资本最低限额为人民币5亿元。 13.某公司违反中华人民共和国证券法的规定，应同时承担缴纳罚款、罚金和民事赔偿责任，如公司全部财产缺乏以全部支付的，应当( )。 A.先缴纳罚款 B.先缴纳罚金 C.先承担民事赔偿责任 D.按照同一比例分别支付 【正确答案】 C 【答案解析】 此题考核违反证券法责任的承担。根据规定，违反证券法的规定，应同时承担缴纳罚款、罚金和民事赔偿责任，其财产缺乏以同时支付的，应领先承担民事赔偿责任 14.以下有关上市公司发行公司债券的条件说法中，不符合规定的是(
10、 )。 A.最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息 B.本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的50% C.公司内部控制制度健全，内部控制的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷 D.经资信评级机构评级，债券信用级别良好 【正确答案】B 【答案解析】 此题考核上市公司发行公司债券的规定。40%。 15.以下选项中，不属于法律制止的证券交易行为有( )。 A.发起人在公司成立之日起半年后转让其所持股票 B.公司董事在任职期间每年转让其所持有的本公司的20%的股票 C.为股票发行出具审计报告的专业人员在该股票承销期内买卖该种股票 D.为上市公司出具法律意见书的律师在
11、该文件公开后5日内买卖该公司股票 【正确答案】 B 【答案解析】 此题考核点是证券交易的规那么。A应该是1年;根据规定，为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的专业机构和人员，在该股票承销期内和期满后6个月内，不得买卖该种股票。为上市公司出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券效劳机构和人员，自承受上市公司委托之日起至上述文件公开后5日内，不得买卖该种股票。 1、简述公司破产的法律特征 所谓公司破产，是指公司作为债务人不能清偿到期债务，为保护多数债权人的利益，使之能得到公平满足而设置的一种诉讼程序。 公司破产具有以下法律特征： (1)公司作为债务人不能清偿到期债务
12、。 (2)存在两个以上的债权人。 (3)使债权人得到公平满足。 (4)按诉讼程序处理。 2、简述特别清算的条件。 特别清算的条件是指引起特别清算程序开始的原因。特别清算的原因可分实质条件和形式条件。 (1)实质条件有： 普通清算发生显著的障碍。普通清算发生显著的障碍是指在普通清算中，清算组不能顺利按股东会通过的清算方案清算。 发现公司有债务超过资产之嫌。 其他不能清算的原因。 (2)形式条件是： 从普通清算转为特别清算是因债权人、清算组、公司股东提出申请，由法院发出特别清算命令而开始的。 3、简述股份的临时股东大会。 临时股东大会，是指在两次年会之间因出现法定事由时召开的股东大会。按我国公司法
13、第104条的规定，公司遇有以下情形之一时，应当在2个月内召开临时股东大会：(1)董事人数缺乏本法规定的人数或者公司章程所定人数的2/3时;(2)公司未弥补的亏损达股本总额1/3时;(3)持有公司股份10%以上的股东请求时;(4)董事会认为必要时;(5)监事会提议召开时。由于我国公司法仅授予董事会召集股东大会的权力而没有赋予股东及监事会对股东大会的特别召集权，故当上述法定事由出现而董事会不行召集权时，临时股东大会便无法召开。对此，在公司法进一步完善之前，上市公司可按照证监会的标准意见处理，非上市公司那么可事先在公司章程中作出约定，以弥补立法的缺乏，从而保证临时股东大会在必要时得以召开。 4、简述
14、公司集团的成长。 一般说来，公司集团的成长有内部成长和外部成长两种方式： (1)内部成长 内部成长是指公司集团在自我积累的根底上，不断进展扩大再生产。当公司集团的经营、业务有必要扩展时，可以根据需要设立子公司，包括由自己全资拥有的子公司或者和别人合资设立的子公司。内部成长是公司集团成长的根本方式。 (2)外部成长 外部成长是指公司集团通过资本运营的方式，使公司集团获得迅速成长。详细而言，公司集团外部成长是通过兼并和收购来完成的。 兼并(merger)的本意是指物体之间或者权利之间的融合或相互吸收，通常被融合或被吸收的一方在价值和重要性上要弱于另一方，因而在相互融合和吸收之后，较弱的一方不再独立
15、存在。在公司法上，merger即兼并，亦称吸收合并，是指一个公司被另一个公司所吸收，后者保存其名称及独立性并获取前者的财产(assets)、责任(liabilities)、特权(franchises)和其他权力(powers)，前者丧失独立的法人地位的企业行为。如果被兼并的企业不丧失法人资格，也可以成为兼并公司的子公司。 狭义的收购(acquisition)指的是控股权的转移，即一家公司通过证券交易所集中交易、要约或者协议的方式获得另一家公司一定比例的股份，从而取得对另一家公司的实际控制权的交易行为。通常而言，公司收购不涉及实物资产的购置，被收购的公司并不丧失独立法律实体的地位，仍然具有独立的法人资格。 1、试述股份董事、监事、经理的义务和责任 我国公司法规定的公司董事、监事、经理的义务和责任主要有： (1)忠实义务
