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1、汇报人：XXX上市公司并购购重组实务组实务 -与并购购基金目录录一、并购重组交易类型二、并购重组业务操作三、并购重组的监管四、并购重组案例分析与借鉴目录录五、并购重组市场展望六、并购基金市场及模式分析七、PE并购退出案例分析并购重组交易类型一（一）重组组与并购购资产重组经常导致并购并购重组l一种产权交易模式l改变产权结构l控制权发生变化l在同一产权结构或控制权下l改变公司资产（负债）结构和规模l纯粹的重组并非以控制权转移为目标重组也可通过并购来实现（二）上市公司并购购重组组的意义义优化企业资产结构提升盈利能力实现资本的自由流动及优化配置提高企业资产的质量上市公司并购重组为投资人创造资本利得机会
2、（三）上市公司资产重组主要操作模式定向增发多用于控股股东的整体上市公司业绩的增厚效应；避免关联交易与同业竞争，提升内在价值；对于流通股本较小的上市公司，增加市值与股份流动性。非公开发行股票获得资金的同时收购控股股东的优质资产该模式适用于整体上市存在困难，但控股股东又拥有一定优质资产、且在财务上又存在一定变现要求的上市公司；该模式下，定向增发购买资产应与发行股票筹集资金分开办理。 引入战略投资者或实现并购便捷实现增发，抓住产业机遇；一种简便、快捷、低成本的融资方式；（特别对金融、地产等资本收益率稳定、资本需求量大的行业）公司实现收购并购的重要手段。资产并购型增发与资产收购结合财务型定向增发的三种
3、模式案例：中国远洋发行股票收购大股东资产概要：定向增发与募集资金组合操作、收购中远集团干散货航运核心资产，开创“一日双审”。总体操作模式示意中远集团特定投资者中国远洋2.非公开发行股票现金认购发行股份2.以募集资金购买资产1.发行股份购买资产分两次发行n第一次向中远总公司发行，价格：20日均价18.49 元/股；n第二次向特定投资者发行 ，价格：询价确定、但不低于18.49元/股；（最终发行价30元/股）n以新发股票和募集的现金支付购买资产的对价。一日双审模式：n根据非公开发行股票实施细则，上市公司资产重组和非公开发行募集资金应分开办理；n2007年11月29日上午，并购重组委审核中远向特定对
4、象发行股份购买资产；n2007年11月29日下午，发审委审核中远非公开发行A股股票；n中远首开“双审制”+“一日模式”。7月26日2007 6月26日10月23日11月29日A股上市9月3日停牌讨论非公开发行事宜召开董事会股东大会决议通过上会双审获通过重要时点：n期间还取得相关政府部门的批准；n从重组策划至证监会最终审核通过，历时仅4个月，可谓高效。单位：千元截至2007年6月30日交易前交易后模拟拟合并变变化率资产总计72,140,149101,951,614+41.3%归属于母公司所有者权益合计32,323,06039,934,123+23.5%资产负债 率44.2%52.9%+8.7%营
5、业 收入20,407,248 40,664,394 +99.3%归属于母公司股东的净利润853,809 7,047,746 +725.4%净资产 收益率2.6%18.0%N/A交易前后财务情况对比：注：营业收入和净利润为2007年1-6月数据。除资产负债率有所增加外，中国远洋通过购买集团优质干散货运输资产，盈利能力获得极大提升。（四）上市公司资产重组主要操作模式资产置换资产置换模式的适用上市公司与集团公司的资产存在差异性和互补性通过置换可突出主业，提高上市公司的竞争力；严重的经营困难、连续亏损、退市压力通过资产置换来变更上市公司的主营业务、重获新生；通过资产置换短期内达到监管部门的再融资要求。
6、资产置换的两种模式：模式一 “净壳重组”模式原大股东收购方上市公司1.现金购买持有的股份3.现金购买上市公司置出资产2.整体资产置换1.重组方从原大股东购买其持有的部分或全部股份，取得上市公司控制权；2.重组方用其资产与上市公司的全部资产进行等额置换；3.原大股东从重组方买下从上市公司置出的全部资产；模式二 部分资产置换上市公司仅拿出一部分资产与其他企业的资产进行等额置换；案例：中鼎股份（原飞彩股份案例：中鼎股份（原飞彩股份000887000887）重大资产置换）重大资产置换概要：资产重组结合股改，通过资产置换及转增、送股再减资弥补亏损的创新方案，使上市公司脱胎换骨。第一步 原控股股东股权转让
7、飞彩集团飞彩股份（000887.SZ）69.77%中鼎股份飞彩股份（000887.SZ）69.77%转让全部股权转让后转让价格在每股净资产基础上溢价10.37%。第二步 重大资产置换资产置换后，上市公司的主营业务变更为经营液压气动密封件、汽车非轮胎橡胶制品（制动、减震除外）。中鼎股份飞彩股份中鼎密封件公司69.77%100%置出农用车辆业务相关主要资产和负债置入液压气动密封件、汽车非轮胎橡胶制品业务相关的主要资产和负债 (万元) 2004年 2005年主营收入 42,700 50,056净利润 5,536.43 5,729.612003-2005年农用车业务大幅滑坡每股收益分别为：-1.04元
8、、-1.08元、0.0243元置换资产净值41,186.95万元第三步 转增、送股、减资弥亏飞彩股份累积亏损高达7.7亿，如不减资，10年无法分配利润转增、送股、减资2.非流通股股东将其获增股份中的1410.5万股转送给流通股股东1.先以资本公积金向全体股东每10股转增21股 3.全体股东以每10股减6.71股的方式减资弥补亏损 转增股本的目的是为向流通股股东支付对价减资弥亏实际是将所有者权益项下的各科目进行调整，所有者权益并没有减少 同时完成股改五、上市公司资产重组主要操作模式五、上市公司资产重组主要操作模式吸收合并吸收合并n吸收合并最早被监管机构用于上市公司吸收合并各地非法产权交易中心挂牌
9、企业的工作；n2004年以后，重新活跃的上市公司吸收合并则明显具有产业整合的目标，且更突出了市场化的特点；n随着市场的逐渐规范，同一控股股东下属的存在同业竞争的上市公司具有吸收合并的内在要求；n吸收合并在实践中表现为三种类型：（1）上市公司之间的吸收合并；（如第一百货吸收合并华联商厦案例）（2）上市公司吸收合并非上市公司，非上市公司通过反向收购实现“借壳上市” ；（如ST长运吸收合并西南证券、成都建投吸收合并国金证券等案例）（3）非上市公司吸收合并上市公司，上市公司退市。（如TCL集团吸收合并TCL通讯使其退市，再以集团IPO的方式整体上市案例）案例：国金证券借壳成都建投（案例：国金证券借壳成
10、都建投（600109600109）概要：国金证券借壳成都建投、分两步实现整体上市：第一步，协议收购+资产置换，置入国金证券51.76%的股份；第二步，成都建投吸收合并余下48.24%国金证券股份，国金整体上市。成都建投47.17%国金证券其他七家股东 长沙九芝堂 湖南涌金 四川舒卡 51.76%48.24%47.17%股权转让成都国资局置出全部资产和负债，与置入的差价部分定向发行不超过7500万股（6.44元/股）置入51.76%国金证券 第一步n资产置换和定向发行完成后，长沙九芝堂持有成都建投44.76%的股份，为公司第一大股东；n成都建投同时实施股权分置改革。 以（1000万现金+置换的成
11、都建投全部资产负债）为对价第二步成都建投国金证券其他七家股东 长沙九芝堂 湖南涌金 四川舒卡 51.76%48.24%73.88.%共计发行约21,613万股,发行价格为8.47元/股发行股份购买48.24%股权资产、吸收合并国金证券n吸收合并完成后，原国金证券依法注销；n成都建投承继国金证券全部职工、资产与业务等；承接国金证券相关经营资质、并更名为国金证券股份有限公司，国金证券实现整体上市。并购重组业务操作二（一）上市公司并购重组法规体系（一）上市公司并购重组法规体系公司法、证券法上市公司重大资产重组管理办法2011-8-1修订 信息披露内容与格式准则26号等证券期货法律适用意见412号 关
12、于规范重大资产重组的若干规定法律部门规章配套规章业务规则上市公司收购管理办法2012-2-14修订上市业务办理指南、信息披露备忘录等上交所深交所证监会证监会此外还包括上市公司证券发行管理办法、上市公司非公开发行股票实施细则等法规，以及财税部门为企业并购重组业务专门出台的相关法规，如企业重组业务企业所得税管理办法。上市公司并购重组财务顾问业务管理办法（二）上市公司并购重组操作程序前期筹划申报材料制作证监会审核阶段实施阶段持续督导阶段公司内部决议前期准备阶段重大重组分阶段流程图前期筹划准备阶段重要事项项涉及的信息披露停复牌时时点披露内容1.与重组参与各方签署保密协议 ，严防重组信息扩散。重组信息泄
13、露或股价波动时公告重组进展和计划、或是澄清重组事项难以保密或已经泄露的应及时申请停牌2.与交易对方签订 附条件生效的交易合同（重组董事会召开当日或前一日）N/AN/A1、董事会会议通知前申请连续 停牌，直至披露重组预案后复牌;2、重组组首次停牌原则则上不超过过30天，经经申请请最长长可连续连续 停牌三个月3.召开重组董事会董事会决议后次一工作日至少应披露：1、董事会决议及独董意见2、重组预案披露重组预案后复牌4.召开重组临时 股东大会股东大会决议后次一工作日1、公告股东大会决议2、三个工作日内向证监会申报、并抄报派出机构临时股东大会当天停牌一天证监会审核阶段重要事项项涉及的信息披露停复牌时时点
14、披露内容1.申报材料的补正未能在收到补正通知后30个工作日内进行补正的次日就未能按时补正的原因及重组进展进行公告N/A2. 上市部反馈意见及回复未能在30个工作日内予以回复的，应在到期日的次日公告未能及时回复的原因及重组进展情况N/A3.并购重组委审核收到并购重组委工作会议审核重组申请的通知后立即公告重组方案提交并购重组委审核并购购重组组委会议议期间间申请请停牌收到并购重组委表决结果后的次一工作日公告表决结果申请复牌收到证监会是否核准决定的次一工作日1、公告证监会的审核结果；2、若重组方案获核准，还需补充披露相关重组信息；N/A注：方案获核准后，应就补充或修改的内容登报，并将修订后的重组报告书
15、及其他中介机构出具的文件全文挂网公告。重组的实施与持续督导阶段重要事项项涉及的信息披露备备注时时点披露内容1.实施情况报告实施完毕之日起三个工作日内1、公告重组实施情况报告书；2、公告独立财务顾问 和律师的核查意见；同时向证监会、及其派出机构、交易所报告自收到重组核准文件60日内未实施完毕的，应在期满后次一工作日公告实施进展情况1、同时向证监会、派出机构报告；2、其后每30天公告一次，直至实施完毕；3、重组组核准文件的有效期为为12个月；2. 持续督导重组实施完毕首年年报披露之日起15日内公告独立财务顾问 出具的持续督导意见同时向派出机构报告注：根据新修订的重组办法，借壳上市类重大资产重组持续
16、督导期延长为3年。并购重组的监管三（一）上市公司并购重组的监管（一）上市公司并购重组的监管重组申请的实质性审查现场核查和持续督导信息披露的审查证监会上市部交易所证监局三位一体互为制衡三位一体分工与制衡n以信息披露为中心；n以提高透明度为主线；n以合规性监管为督导的综合监管体制；分类审核审核事项审核机制举例第一档：仅需提交内部专题 会不需请示可直接审结 的简易事项提高透明度、标准公开、程序简化、流程优化行政划转等建议程序的豁免、收购第二档：不需提交重组委审核的申报材料公开标准、完善反馈程序和专题 会合议程序一般程序的豁免和收购、不涉及发行股份的重大重组第三档：需提交重组委审核的申报材料严严格程序、严严格标标准、依法审核超过法定比例的重大重组、发行股份购买资产 、吸收合并、分立分拆等创创新项项目监管机制审核机制正式受理双人分工审核专题会合议复核并购重组会审核职能部门办公厅受理处 上市部并购处、监管处并购重组委上市部并购处、监管处审核内容并购处和监管处分别就法律和财务问题实施审核主要对申报材料进行形式审查部门主任或者分管主任召集并购处、监管处全体审核人员对前一阶段形成的初审报告进行合议，
