地方金融资产交易场所不良资产处置模式探讨 李珑摘要：针对不良资产成因及问题逐渐多样化，以及相对单一和大规模化的不良资产处置公司因无法面对目前复杂的不良资产问题而导致无法完全化解不良资产的现象，结合三个地方金融资产交易场所不良资产处置模式的案例及其交易结构进行分析，通过对比各自的优势及创新之处，提出了完善地方不良资产处置模式的建议关键词：不良资产处置;跨境转让;结构化交易;互联网：F832.4 ：A：CN61-1487-（2019）05-0076-03一、地方金融资产交易场所不良资产处置的主要模式（一）“前交所”不良资产“跨境转让”模式深圳前海金融资产交易所有限公司（简称“前交所”）于2011年3月由中国平安保险股份有限公司（简称“中国平安”）出资设立，是中国平安集团旗下负责处置不良资产的重要成员前交所”拥有前海金融創新的政策优势和平安集团的前沿金融科技，以打造政府国企应收账款交易平台和跨境资产交易平台为中心，通过建立健全平台交易系统、优化风险管控体系、加强风险监管、丰富并充实平台的核心客户资料和客户体系，为各方提供高效率、高质量的信息耦合服务前交所”主要通过QEX资产流转服务平台进行不良资产处置。
QEX资产流转服务平台的主要参与者有四方：一是资产方，包括银行、信托、AMC、券商等金融机构;二是投资者，包括社会投资者、机构投资者等;三是处置平台，包括陆金所、银登中心、联合产权交易所等;四是服务商，包括律师事务所、会计师事务所、专业处置清收机构、专业评估机构等在QEX资产流转服务平台上，资产方提供不良资产、正常类资产至“前交所”平台交易流转，并根据客户需求量身打造资产流转方案以及产品结构设计投资者不仅线上发布信息，将信息定向推送给潜在投资者，而且还下组织相关资产推介会、产品路演等活动，定期发布行业研究及市场分析报告，而其他平台和服务商负责不良资产清收和尽调估值工作前交所”的重点战略对象是其不良资产“跨境转让模式”该模式是指由境内银行和境外AMC将不良信贷资产转让给深圳辖内代理机构（挂牌方），再由挂牌方向国家外汇管理局深圳市分局申请逐步事前备案之后，挂牌方在“前交所”申请挂牌在挂牌交易的过程中，如果与境外投资者（摘牌方）达成交易协议，由摘牌方到“前交所”进行摘牌受让，由摘牌方支付的款项经摘牌方银行外债专户划拨至国家外汇管理局深圳市分局，再划拨给境内银行和境外AMC如图1所示前交所”“跨境转让模式”虽然相较于别的模式来说起步较晚，但由于其依托政策支持从而发展迅速。
2016年，深圳市政府详细研究了本地经济发展现状，在国家外汇管理局的指导下，由深圳外汇局完成了国内第一单以交易所平台为依托的银行不良资产跨境转让业务这代表着境内商业银行如果要转让内部的不良资产，商业银行可以向深圳辖内代理机构提出申请;深圳市内的商业银行如果要转让内部的不良资产，既可直接提出转让需求，又可通过深圳辖内代理机构提出2017年，深圳外汇局在国家外汇管理局的授权之下开展商业银行不良资产跨境转让试点业务这一试点业务的开展，从三个方面体现出了外汇管理部门对外开放高度重视的态度和坚定的决心：一是取消试点期限的限制;二是摒弃了之前逐笔审核的业务流程，将试点业务调整为深圳外汇局逐笔事前备案;三是允许通过外债专户接收由境外投资者汇入的交易保证金截至2018年4月末，经由深圳外汇局办理的商业银行不良资产跨境转让业务中，商业银行的不良资产债权本息约达到68亿元人民币前交所”是我国第一个开展银行不良资产跨境转让试点业务的申请机构，对跨境业务高度重视前交所”覆盖粤港澳大湾区，紧抓业务创新和金融科技，以全力发展跨境业务为重要战略，以致力于打造全国最大的非标金融资产跨境流转平台为目标在商业银行不良资产跨境转让试点业务中，“前交所”提供的服务主要包括交易双方信息展示、交易沟通撮合、业务备案、外债登记、跨境资金收付、税务代扣代缴等各类金融服务，“前交所”为交易双方提供一站式的平台服务，以最大程度为金融交易提高便利性和高效率。
二）“天金所”“不良资产结构化”交易模式天津金融资产交易所（简称“天金所”）于2010年5月21日在天津滨海新区注册成立，6月11日正式揭牌运营天金所”是由天津市人民政府批准设立的我国第一家金融资产交易机构，它成立的目的主要有三个方面：一是为了发挥市场机制在金融资产优化配置过程中的关键作用;二是有效防范可能发生的金融资产交易风险;三是为国家宏观调控和产业结构调整提供优质高效的服务天金所”定位于提供辐射全国范围的专业化，独立公开的金融资产和金融产品进行金融交易，自成立以来，“天金所”按照国际化、规范化、专业化和标准化要求，以“直接融资，信用天下”为使命，探索建立了行业标准与业务规范天金所”联合产业链中的其他主体机构经过长期研发，创造出了“不良资产结构化”交易模式，即银行或AMC（挂牌方）在“天金所”申请不良资产挂牌，合格投资者（摘牌方）决定对已挂牌不良资产进行交易时，由摘牌方前往“天金所”进行摘牌受让，交易款项由摘牌方将资金划转到挂牌方不良资产结构化”交易模式，是“天金所”为了解决AMC恶性竞标困境创新出的一种传统金融机构特别是银行的不良贷款处理方式，同时提供了一种不良金融资产投资机构可行的融资方案。
另外，通过把非标准化的不良资产转为标准化的金融资产，提高其流动性，同时通过资产交易，优化了其在不良金融资产市场化定价，实现了从非标准化的不良资产到一种优质投资项目的转变三）“招银前海金交”“银行+平台+淘宝网”不良资产交易模式经深圳市金融办批准，由招商局集团和招商银行旗下公司共同出资，于2015年在深圳前海设立的招银前海金融资产交易中心（简称“招银前海金交”），被授牌为重点金融项目招商银行与“招银前海金交”合作建立国内首家“商业银行+交易平台+淘宝网”三点全流程系统传送模式，完成不良资产项目上挂，通过“招银前海金交”自主研发的“不良资产开放式营销管理云平台”系统对接淘宝网目前主要对接项目分为资产推介和资产竞价两种，日后将由“招银前海金交”作为对外端口进行展示、撮合交易及资金结算等招商银行不良资产处置业务招银前海金交”采用“银行+平台+淘宝网”不良资产交易模式进行不良资产交易（如图2所示）这一模式的挂牌方有两个，分别是招商银行和合作银行由挂牌方向“招银前海金交”申请不良资产挂牌招银前海金交”通过不良资产开放式营销管理平台系统对接淘宝网，合格投资者（摘牌方）若有交易意向，摘牌方通过淘宝网竞价摘牌受让，摘牌方支付款项给“招银前海金交”，再由“招银前海金交”划转资金给招商银行和合作银行。
招行所有分支行的不良资产统一通过“招银前海金交”转让，金交中心利用其市场化方式给与不良资产更好的市场定价通过招行总分行系统、平台效应、生态圈，集合社会各类资本，打通各地交易场所，将不良资产推送到淘宝，确保不良资产获得公允价值和溢价效应通过招行以及其合作银行，金交所可以获取丰富的市场资源，面向全网发布信息的淘宝网，有着巨大的流量优势，可以提高不良资产处置的公开性全国范围内的买方均可以获取到不良资产的信息，突破了地理位置的限制，扩大了不良资产处置的辐射范围，提高了银行处理不良资产的速度和资金运用效率信息分发能力提高，潜在的买方数量提高，竞价买入时定价能力也随之提高，即可提高不良资产价格，为银行和金交所带来更丰厚的利润二、地方金融资产交易场所发展存在的主要问题（一）“前交所”存在的主要问题“前交所”依托深圳的区位、政策优势，以中国平安为背景，使其顺利成长起来，但是这也同时制约着其业务规模的增长首先，其业务需要通过深圳外汇局事前备案，导致其辐射范围受到限制，深圳虽然有区位优势，但是整体范围仍然太小，而目前政策仅允许广东和深圳地区进行跨境转让模式;其次，由于其股东结构，“前交所”不良资产的主要来源是中国平安与深圳本地银行，可利用资源受到限制。
这导致其对外扩张难度较大整体而言，不良资产跨境转让模式并不容易，它既受政策因素的制约，也受到跨境过程中的市场因素制约政策方面，即使将业务流程中的逐笔审核制改为事前备案，仍然有来源于外汇资金流动和税收安排两方面的风险，市场因素主要包括不良资产价格在不同时期的价格波动以及人民币汇率波动等问题同时，这一模式的程序较为复杂，業务开展需要通过系统化的运营来避免实际操作过程中的交易摩擦另外，由于国内外的投资者对于资产的理解存在差异，对于收益和风险的认知有所偏差，在定价方面容易出现偏差二）“天金所”存在的主要问题“天金所”存在的主要问题包括四个方面：一是通道操作的风险，由于参与的主体多、资金金额大，过程中如果有内部人员违规，会危害资金安全;二是转让时的定价风险，银行如果对不良资产定价偏高，加上过程中产生的成本，会导致清收出现兑付困难，银行如果对不良资产定价偏低，会由于核销额度的限制导致资产包转让失败，资产包转让时间与清收的时间差很大，导致对资产包真实定价困难;三是清收风险，由于结构化转让业务当中的时间期限较长，而长期市场实际上是难以判断的，导致实际收益低于预期使清收无法兑付，另外很多不良资产随着时间推移价值会降低，结构化转让业务会使清收工作向后推移导致资产包兑付问题;四是由于参与主体众多，涉及多个交易和资产资金流转，导致相关的费用在结算和会计处理时较为复杂，处理不妥当则会造成漏税等问题。
三）“招银前海金交”存在的主要问题由于“互联网+不良资产”模式不够成熟，接受程度不够高，参与主体仍然较少，监管政策不够完善等导致没有统一的行业标准，同时部分平台利用监管漏洞违规经营或者超越正常经营范围，导致行业相对比较混乱大多数不良资产是非标准化产品，而互联网的信息展示具有模块化的特征，非标准化产品无法借助互联网提高处置效率完善不良资产在网站上的信息披露，仍然是亟需提高的方面三、对地方金融资产交易场所业务发展的建议（一）“前交所”业务发展相关建议“前交所”由于其业务需要通过当地职能部门事前备案，导致其辐射范围受到限制，整体辐射范围较小，而其不良资产的主要来源是其股东以及股东交易伙伴，整体的可利用资源受到限制但是地方金融资产交易所由于股东等在不良资产行业的长期经营经验，对规范化不良资产处置等方面具有优势地方金融资产交易场所结合互联网，利用互联网扩大其业务辐射范围，提高不良资产资源获取能力，并且弥补了互联网行业在不良资产处置方面经验缺失等问题，做到规范化经营即可弥补缺点，发扬优势二）“天金所”业务发展相关建议“天金所”不良资产结构化转让业务中的一些问题，利用不良资产收益权转让模式可以得到较好的解决。
不良资产收益权转让的基本模式是：原始不良资产所有者将不良资产收益权的基础资产转让给SPV，SPV将不良资产的收益权进行重新组合并区分处置回收款的分配优先级别再面向合格投资者发行从合格投资者那募集的资金用于支付SPV向不良资产所有者购买基础资产的对价，这样不良资产所有者就将资产转换成了资金，获得融资按照合格投资者收益权与资产公司持有的收益权在处置回收款分配上的优先性，决定了不同合格投资者可以选择的收益权模式不良资产收益权转让分为四种模式供合格投资者选择：转让普通收益权模式、转让优先级收益权模式、转让劣后级收益权模式、转让半劣后级收益权模式如果转让劣后级收益权模式，就可以得到一个稳定的回报，不会导致不良资产清收出现兑付问题;如果转让优先级收益权模式，投资者就会得到合理的回报，而金交所对不良资产的处置力度也会更大，可能会得到更好的处置结果三）“招银前海金交”业务发展相关建议“互联网+不良资产”处置模式具有较高的准入门槛，同时政策上还未放宽对这一模式的限制为了提高不良资产处置效率及市场化率，监管部门必然会进一步放宽关于不良资产处置方面的政策，由政府出面引入不良资产征信体系和支付体系，使得现有的信。