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1、应收账款类ABS最全解析及操作手册根据目前交易所市场上应收账款资产证券化项目类型，基础资产为应收账款类的资产证券化业务分类如下表所示：应收账款类资产证券化一、应收账款指企业在正常的经营过程中因销售商品、产品、提供劳务等业务，对购买方享有的应收账款债权，一般表现为现金结算形式。二、保理应收账款债权人将应收账款转让给保理商，由保理商为其提供贸易融资、销售分账户管理、应收账款的催收、信用风险控制与坏账担保等服务而形成的应收账款。因增加了保理公司角色，债权债务关系发生转移，与企业一般性应收账款相区分。三、反向保理应收账款围绕核心企业形成的应收账款债权，一般包括上游供应商向核心企业销售商品、提供劳务而形
2、成应收账款和核心企业向其下游客户销售商品、提供劳务而形成的应收账款。目前多见于房地产企业作为核心企业的项目，且主要是上游供应商对房地产企业的应收账款。具体操作上，一般会通过保理公司首先统一受让归集应收账款，便于应收账款回收管理。但基于交易动机、交易模式不同的考虑，这里与保理应收账款相区分。下文将集中探讨探讨上述几类应收账款资产证券化。第一部分：第一类应收账款资产证券化01一、应收账款资产证券化的特征1、应收账款期限较短由于应收账款期限较短，一般在半年以内。为了支持长期证券通常采取循环的交易模式。循环期内，SPV回收的应收账款现金流在支付完投资者利息后，不会支付给证券的本金，而是去购买新的应收账
3、款，以维持资产池的规模。在证券的整个存续期内包含两个子期间：循环期和本金摊还期。在循环期内，只向投资者支付利息而不偿还本金，循环期通常持续18至48个月。在本金摊还期，新的现金流不再用于购买新的应收账款，而是向投资者偿还本金。2、应收账款无利息收入应收账款一般采用赊销形式，是企业给予客户还款期的宽限，因此只要在约定的日期之前客户完成对销售企业的支付即可，无需支付利息。而证券化产品则在收款期间需要支付优先费用和利息支出，这部分利息及税费的支出通常由应收账款的本金进行支付，证券采用超额抵押的方式发行。用应收账款本金来支付证券利息及税费，可能导致无法按时足额支付而产生流动性风险。因此，一般应收账款证
4、券化需要设立一个费用和利息支出的准备金账户去覆盖交易合同约定的各时点的费用和利息支出。3、应收账款可能存在价值摊薄应收账款价值摊薄是指任何因非信用事件导致的应收账款的减少。主要包括对债务人出具的贷项通知单（因清单错误或者产品质量问题而对债务人开具的用于抵减应收账款），对客户提供的折扣等，会对应收账款的价值产生很大影响。摊薄风险一般通过两种方式进行控制：一是来自原始权益人提供的流动性支持；二是附加的信用增级方式，如超额抵押、现金抵押、准备金账户等。现金抵押与现金储备不同，现金储备是用来为证券费用和利息的支付提供保障，若应收账款的损失并不会影响证券费用和利息的支付，则不会动用现金储备，现金抵押同超
5、额抵押的做法基本相同，但由于现金流的信用质量和稳定性高于还没有变现的应收账款，因此现金抵押提供相同信用增级量的所需金额低于支持同样组合的超额抵押资产的所需金额。4、应收账款通常没有抵质押物担保应收账款一般是销售企业基于客户的信誉为促进经营获得而提供的赊销，因此一般不需要客户提供抵质押物担保。如果应收账款发生了因信用事件导致的损失后，资金回收只能来源于应收账款自身的回收率，受债务人的级别限制，证券的偿付存在较大的信用风险。因此，一般需要外部担保或超额抵押等方式来为证券损失后的回收额提供保障。5、不同类型的应收账款之间同质性不高应收账款的形成与业务类型密切相关，比如大企业之间的应收账款通常金额较大
6、，而大企业对下游众多小企业形成的应收账款的金额通常不大，因此业务类型的不同造成应收账款之间的同质性不高。鉴于此，在选择入池基础资产时要严格限制入池标准。在选择入池应收账款的标准方面，一是要求历史数据充分，国外通常选择过去4-5年的应收账款偿还、违约和减值等数据，可用来预测拟证券化资产池的违约率、损失率等指标，以便对资产池未来表现的预测提供基础；二是降低资产集中度，要求应收账款的债务人有一定的分散性，降低集中违约风险，尤其是在循环结构中，应收账款需具有一定的同质性，具有标准化、高质量的合同条款，使得应收账款的预期表现符合一定的规律。6、入池资产数量比较灵活入池资产数量方面，可以根据应收账款的金额
7、大小灵活选择入，例如，公共企业（如水、电、煤气等）金额较小的应收账款入池时，入池资产笔数会比较多，而选择大型企业间的金额较大的应收账款入池，则相应的入池资产笔数则会缩小。02交易结构与交易流程1.专项计划设立认购人通过与管理人签订认购协议，将认购资金以专项资产管理方式委托管理人管理，管理人设立并管理专项计划，认购人取得资产支持证券，成为资产支持证券持有人。2.基础资产购买管理人根据与原始权益人签订的基础资产买卖协议的约定，将专项计划资金用于向原始权益人购买基础资产，即基础资产清单所列的由原始权益人在专项计划设立日、循环购买日转让给管理人的、原始权益人依据销售合同及应收账款转让合同对买受人享有的
8、应收账款及其附属担保权益。3.基础资产服务专项计划设立后，管理人委托资产服务机构（一般由原始权益人担任）根据服务协议的约定，负责基础资产对应应收账款的回收和催收，以及违约资产处置等基础资产管理工作。资产服务机构在收入归集日将基础资产产生的现金流划入监管账户。4.现金流监管监管银行根据监管协议的约定，监督资产服务机构在回收款转付日将基础资产产生的现金流划入专项计划账户，由托管人根据托管协议对专项计划资产进行托管。5.基础资产的循环购买由于应收账款的账期通常短于专项计划的存续期间，故专项计划一般会采用循环购买的机制，以维持资产池在专项计划存续期间内的规模。在循环购买期内，管理人有权于循环购买日向原
9、始权益人持续买入符合合格标准的新增基础资产。循环购买期届满后或发生提前结束循环购买期事件后，管理人不再向原始权益人购买新的基础资产。6.专项计划收益分配在相应的分配日，管理人根据计划说明书及相关文件的约定，向托管人发出分配指令，托管人根据分配指今，进行专项计划费用的提取和资金划付，将相应资金划拨至登记托管机构的指定账户用于支付资产支持证券本金和预期收益。03法律框架及实务研究法律文件涉及相关内容中华人民共和国合同法合同法第66条（同时履行抗辩权）：当事人互负债务，没有先后履行顺序的，应当同时履行。一方在对方履行之前有权拒绝其履行要求。另一方在对方履行债务不符合约定时，有权拒绝其相应的履行要求。
10、第67条（先履行抗辩权）：当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。第68条（不安抗辩权）：应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方有下列情形之一的，可以中止履行：（1）经营状况严重恶化；（2）转移财产、抽逃资金，以逃避债务；（3）丧失商业信誉；（4）有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形。当事人没有确切证据中止履行的，应当承担违约责任。合同法第82条，债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。合同法第79条，债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但
11、有下列情形之一的除外：(一)根据合同性质不得转让;(二)按照当事人约定不得转让;(三)依照法律规定不得转让。合同法第80条，债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。合同法第81条，债权人转让权利的，受让人取得与债权有关的从权利，但该从权利专属于债权人自身的除外。中华人民共和国企业破产法第三十一条，人民法院受理破产申请前一年内，涉及债务人财产的下列行为，管理人有权请求人民法院予以撤销：（一）无偿转让财产的；（二）以明显不合理的价格进行交易的；（三）对没有财产担保的债务提供财产担保的；（四）对未到期的债务提前清偿的；（五）放弃债权的。最高人民法院关于适用中华人民共和国
12、合同法若干问题的解释（二）第二十条：债务人的给付不足以清偿其对同一债权人所负的数笔相同种类的全部债务，应当优先抵充已到期的债务；几项债务均到期的，优先抵充对债权人缺乏担保或者担保数额最少的债务；担保数额相同的，优先抵充债务负担较重的债务；负担相同的，按照债务到期的先后顺序抵充；到期时间相同的，按比例抵充。但是，债权人与债务人对清偿的债务或者清偿抵充顺序有约定的除外。1、应收账款形成阶段如果买受人基于合同法第66条，第67条及第68条所规定的同时履行抗辩权、先履行抗辩权及不安抗辩权等三种抗辩权，对出卖人支付合同价款的请求权提出抗辩的，会影响专项计划项下基础资产产生的现金流回款的持续性、稳定性、可
13、预测性，则不满足管理办法第3条规定。因此，在应收账款资产证券化业务过程中，通常会要求纳入资产池的基础资产项下买受人不存在要求减少应收账款或者换货等抗辩权，出卖人已经履行并遵守了基础资产所对应的任一份基础合同项下其所应当履行的义务，即债务人履行其付款义务不存在抗辩事由和抵销情形。并要求原始权益人在基础资产买卖协议中承诺基础资产符合入池资产标准，对于不合格基础资产负有赎回义务。注：项目组在尽调过程中，可通过查阅销售合同条款有无关于退货等限制性条款及核查了解历史退货情况和应收账款冲销情况等手段核查有无上述抗辩权。2、应收账款归集阶段根据中华人民共和国企业破产法第31条第2项的规定，“人民法院受理破产
14、申请前一年内，债务人的财产以明显不合理的价格进行交易，管理人有权请求人民法院予以撤销。”最高人民法院关于适用若干问题的解释(二) 第十九条“明显不合理的低价”，人民法院应当以交易当地一般经营者的判断，并参考交易当时交易地的物价部门指导价或者市场交易价，结合其他相关因素综合考虑予以确认。转让价格达不到交易时交易地的指导价或者市场交易价百分之七十的，一般可以视为明显不合理的低价；对转让价格高于当地指导价或者市场交易价百分之三十的，一般可以视为明显不合理的高价。应收账款资产证券化业务实务中，如果应收账款由集团下多家子公司的购销业务形成或者关联公司均作为出卖人与相应的债务人之间存在产品供销关系，拥有应
15、收账款债权，可考虑由集团内其中一家公司与该等供应商之间签订应收账款转让协议对应收账款进行内部归集，再由该受让方将其享有及受让的全部应收账款债权及其附属担保权益作为基础资产进行转让，设立资产支持专项计划。因此应收账款转让协议中约定的转让对价应当公允。3、应收账款转让阶段（1）根据合同法第79条，债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但以下三种情况除外：不得转让的类型具体情形根据合同性质不得转让 基于个人特别信任关系发生的合同债权 专为特定债权人利益成立的债权 债权转让将导致债务人的给付内容完全变更的债权 不作为债权 属于从权利的债权按照当事人约定不得转让合同条款约定，未经买受人同意，出卖人不得将其根据销售合同享有的权利转让给第三人依照法律规定不得转让以特别的法律规定为准根据企业应收账款资产支持证券挂牌条件确认指南第4条规定，基础资产应当具有可转让性。基础资产的转让应当合法、有效，转让对价应当公允，存在附属担保权益的，应当一并转让。如存在上述三种情形，则不满足“基础资产应当具有可转让性”的规定。因此，在应收账款资产证券化业务过程中，通常会要求纳入资产池的基础资产不存在上述三种情形，如存在当事人约定不得转让情形，在该等基础资产人池前就需要取得买受人关于基础资产转让的明确的书面同意，否
