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1、编号：QC/RE-KA5051中外合资经营钻头生产企业合同标准范本In the case of disputes, the parties protected by the contract shall use the contract to apply for arbitration tosolve the disputes and safeguard their legitimate rights and interests.（正式协议示范文本）甲方：乙方：签署时间：中外合资经营钻头生产企业合同标准范本使用指南：本协议文件适合在平等主体的目然人、法人、组织之间设立的各方可以执以为凭的契约/
2、文 书，作用于他们设立、变更、终止民事权利义务关系,同时明确参与合同的各方对应的权利和义务.文件可用word任意修改，可根据自己的情况编辑。目录刖舌1）合营双方2）成立合资经营公司3）生产经营目的、范围和规模4）投资总额与注册资本5）合营各方的责任6 ）技术车矣上7 ）产品销售8 ）董事会9 ）管理机构1011121314151617181920212223）原材料及设备的采购）公司的筹建）劳动管理）税务、财务、审计）合营期限）解散与清算）保险）合同的修改、变更与解除）违约责任）不可抗力）适用法律）争议的解决）合同文本和文字）合同生效及其他附件一、技术转让协议附件二、产品销售协议附件三、会计程
3、序刖舌与 根据中华人民共和国中外合资经营企业法和中国的其他有关法 规,本着平等互利的原则,通过友好协 商,同意在中华人民共和国 共同投资举办生产及销售钻头的合资经营企 业,特订立本合同。第一条合营双方本合同的当事人为：（以下简称甲方）法定地址:电报：邮政信箱：法定代表姓名:职务：国籍：（以下简称乙方）法定地址:电传：邮电信箱：法定代表姓名:职务：国籍：第二条成立合资经营公司甲乙双方根据中华人民共和国中外 合资经营企业法和中国的其他有关法 规,决定在中国境内建立合资经营 钻头的有限责任公司（以下简称合营公司X2 . 1合营公司的中文名称为：；英文名称为：2 . 2合营公司的法定地址：2 . 3合
4、营公司的一切活动，必须遵 守中华人民共和国的法律,法令和有关条 例规定。2 . 4合营公司的组织形式为有限责 任公司,甲乙方以各自认缴的出资额对合 营公司的债务承担责任,各方按出资额在 注册资本中所占比例分享利润,分担风险 及亏损。第三条 生产经营目的、范围和规模3 . 1甲乙双方合资经营的目的是： 采用先进制造技术，技术诀窃,以科 学的经营管理方法，制造与销售具有国际 先进水平的 钻头。不断提高产品质量,使合营公司产品的质量和价格在国际 市场上均具有竞争力,提高企业经济效 益，使投资双方获得满意的经济利益。3 . 2生产经营范围：合营公司生产 和销售各种类型和尺寸的 钻头（及乙 方在合营期间
5、所发展并已投产的所有其他 型号的 钻头）,以及以下与生产及销售业务有关的活动：3.2.1对销售的产品提供必要的技 术服务；3.2.2研究与发展 钻头新产品，以便更好地为用户服务。3 . 3生产规模：合营公司投产后第 年，全面生产时，应具有生产 只 各种规模型号钻头的生产能力。第四条投资总额与注册资本4.1合营公司的投资总额与注册资 本均为 美元，甲乙双方各投资 美 元,均为总注册资本的%o4.2合营公司正式投产后，甲乙双 方以头 年的部分利润作为再投资，用于发展新工艺,提高产量或增加流动资 金。4.3甲乙双方将按本合同附件四作价协议中1 . 1及1 . 2条所列内容 作为出资。出资的实物部分,
6、按作价协议 规定进行1作价。出资的实物所有权归合营 公司所有,免于任何抵押、质押、留置权 等。4.4合营公司每年应按中国地方政 府规定缴付土地使用费。4.5甲乙双方的现金分两期交付。 在合营公司取得营业执照之日起三个月 内，缴付各自认缴现金出资额的% , 其余%在六个月内交齐。出资的现金 应存入中国银行 分行合营公司的帐户内，并取得凭证。实物出资部分按双方签 署的合同附件四作价协议中的规定交付合 营公司，合营双方缴付出资额后，经中国 注册的会计师验证，出具验资报告，由合 营公司据以发给出资证明。4.6合营期内，甲乙双方均不得以 任何名义和方式回抽其注册资本。4.7合营一方需转让为其所有的部 分
7、或全部出资额时,须经另一方同意,董 事会一致通过并报请原审批机构批准;合 营一方转让部分或全部出资额时，另一方 有优先购买权;合营一方向第三者转让出 资额时,条件不得比向合营另一方转让优 惠,违反上述规定的转让无效。第五条合营各方的责任5 . 1甲方有责任完成下述各项事宜：5.1.1办理为设立合营公司向中国 有关主管部门申请批准,登记注册，领取 营业执照等事宜。5.1.2协助合营公司办理各项可能 的减免税申请手续。5.1.3协助合营公司向有关银行办 理开户及获取贷款的手续。5.1.4向土地主管部门办理申请取 得土地使用权的手续。5.1.5组织合营公司厂房及工程设 施的土建设计、施工。5.1.6
8、按本合同附件四”出资协 议“ 1 . 1条所列项目在规定期间内提供现 金、机械设备等。5.1.7协助办理乙方为出资而提供 的机械设备、器具的进口报关手续。5.1.8协助合营公司在中国境内购 置设备、材料、原料及通讯设施。5.1.9协助合营公司联系落实水、 电、气和其他能源、交通等基础设施。5 . 1 . 10协助合营公司招聘中国国 内的能胜任本职工作的经营管理人员、技 术人员、工人和所需的其他人员。5 . 1 . 11协助外籍工作人员办理所 需的入境签证、工作许可证和旅行手续 等。5 . 1 . 12协助解决合营公司职工的 食宿、医疗、交通等。5 . 1 . 13协助乙方办理乙方所得外 汇汇出
9、手续。5 . 1 . 14办理合营公司委托的其他 事项。5 . 2乙方有责任完成下述各项事 项：5.2.1按本合同附件四出资协 议“ 1 . 2条所列提供现金、机械设备、工 具、原材料等。5.2.2协助合营公司向国外银行获 取贷款。5.2.3提供必要的设备安装、调试 及试生产技术人员。5.2.4培训合营公司的技术人员、 工人和管理人员。5.2.5保证按合同规定返销合营公 司产品,并采用多种方式与甲方密切配 合,使合营公司达到外汇收支平衡。5.2.6协助合营公司在国际市场上 购置设备、原材料。5.2.7协助中方人员办理所需的入 境签证和必要的手续。5.2.8协助解决中方人员在国外的 住宿及交通等
10、。5.2.9办理合营公司委托的其他事 宜。第六条技术转让6 . 1甲乙双方同意，将由甲方代表 合营公司与乙方签订技术转让协议,以取 得合营公司经营所需的先进技术,包括产 品设计、制造工艺及生产管理技术和各种 测试方法、材料配方、产品的质量标准、 质量保证等。6 . 2乙方对转让技术提供如下保 证：6.2.1向合营公司转让的全部技术 是实用的、完整的、准确的、可靠的、符 合合营公司要求的,按照转让技术生产的 产品质量能达到乙方同类产品的质量标 准，产量能达到规定的生产能力。6.2.2技术转让协议中规定的全部 资料,均应按时提供给合营公司。6.2.3在合营公司整个合同的有效 期间,乙方保证将其改进
11、和发展的并已用 于生产的所有新技术及时地、完整地提供 给合营公司。6.2.4按技术转让协议的规定对合 营公司技术人员的工人进行技术培训，使 他们能及时掌握所转让的技术。6.2.5提供合营公司认为必要的技 术支持。6.2.6乙方将帮助中方试验、评价 热稳定性 产品。第七条产品销售7 . 1乙方负责包销合营公司年产量 产品，但最多为 只,其余产品将由合营公司销售到国内市场及按本合同附 件五产品销售协议原则所确定的国际 市场。7 . 2如果乙方未能按7 . 1条的规定 完成包销数量，则应按未完成包销产品的 只数占应完成包销产品的总只数的比例， 将分得的利润或等值的进口原材料，补偿 给合营公司，超过年
12、销售数量时，可 将超额完成的只数作为下年度包销数不足 的补偿。7 . 3经董事会一致通过，报中国审 批机构批准，合营公司可在中国境内外设立分支机构。7.4合营公司产品使用乙方的产品 商标,并注明中国制造。第八条董事会8 . 1合营公司的注册登记之日为合 营公司董事会成立之日。8 . 2董事会由 名董事组成，其中甲方委派 名，乙方委派 名。董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派， 董事及董事长任期年，经委派方继续 委派可以连任。甲乙方在任何时候均可经 书面通知撤换由其委派的董事会成员。8 . 3董事会是合营公司最高权力机 构，决定合营公司一切重大事宜,下列重 大事宜须经董事会一致通过，方可作出决议
13、;其他事宜可由多数通过作出决议。8.3.1合营公司章程的修改；8.3.2合营公司的解散；或合营公 司合营期的延长；8.3.3合营公司注册资本的增加；8.3.4合营公司与其他经济组织的 合并；8.3.5合营任一方出资额的转让；8.3.6总经理及副总经理的任免；8.3.7聘请在中国注册的审计师；8.3.8决定在中国境内外设立分支 机构事宜；8.3.9其他合营双方均认为属重大 事宜,需经董事会一致通过的事项；8.4董事长是合营公司的法定代 表,董事长因故不能履行职责时,可经书 面授权副董事长或其他董事代其职权。8 . 5董事会会议每年至少要召开一 次，会议按如下规定进行：8.5.1董事会会议由董事长
14、或由其 书面授权代表负责召集并主持；8.5.2会议一般应在合营公司法定 地址所在地召开,特别情况由董事会决定 会议召开地点；8.5.3经三分之一以上董事提议, 董事长可召开临时董事会会议;8.5.4董事会会议应在有三分之二 以上董事出席时方可举行，董事因故不能 出席会议,可出具书面委托,授权他人代 表其出席会议及表决，全体出席董事会会 议的合法成员构成会议的法定人数，每人 持一票表决权;8.5.5董事会会议应作好书面记 录，决议部分应使用中英文两种文字,会 议记录经与会成员签字后，连同会议期间 收到的委托书,一并归档；8.5.6会议休会期间,根据董事书 面表决所作出的决议与董事会会议决定具 有
15、同等效力。8 . 6董事除在公司另任职外，合营 公司不支付董事会成员薪金。董事或董事 书面委托的代表在董事会会议期间发生的 与董事会议有关的旅行、交通、住宿补贴 及会议本身费用，按董事会核准的数额, 由全营公司支付。第九条管理机构9 . 1合营公司设管理机构，负责公 司的日常经营管理工作。管理机构设总经 理一人，副总经理一人,首届总经理由方推荐,首届副总经理由 方推 荐，经董事会任命,任期 年。下届 正、副总经理由董事会确定任命。9 . 2总经理职责是执行董事会会议 的各项决议，主持合营公司的日常经营管 理工作，副总经理协助总经理工作。9 . 3合营公司可设立若干部门，各 部门负责总经理和副总经理交办的事项。9.4总经理、副总经理有营私舞弊 或严重失职行为，经董事会会议决定,可 随时撤换。第十条原材料及设备的采购10 . 1合营公司所需的生产用设备、 原材料、运输工具等,在质量、价格及交 货期等条件相同情况下,应优先在中国购
