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1、出让子公司协议书精品精品文档 均可编辑20XX年XX月XX日出让子公司协议书招标方：_原自然人股东方详细地址：_法人代表：_承包方1：_详细地址：_法人代表：_承包方2：_详细地址：_法人代表：_承包方3：_详细地址：_法人代表：_(以上承包方1、乙方2、承包方3合称之为“承包方”)由于：(一)总体目标企业基本情况_有限责任公司(下称企业，即本协议书公司股权转让的总体目标企业)是于_年_月_日在工商局官网注册登记的责任有限公司，注册资金_万余元RMB。原来公司股东_名，在其中_公司股东占_%，_股东占_%，_公司股东占_%。(二)总体目标公司股权的出让方法(1)由承包方1从招标方转让_%的股权
2、，由承包方2从招标方转让_%的股权，由承包方3从招标方转让_%的股权。出让进行后，承包方总共拥有企业100%的股权。(2)根据关联性，承包方1、乙方2、承包方3做为一同的受让方，在本协议书项下的公司股权转让中具备整体利益，本协议书中相关受让方的权利与义务对承包方统一适用。根据上述情况，现经甲方和乙方(包括承包方1、乙方2和承包方3，相同)协商一致，就总体目标企业的公司股权转让一事达到如下所示协议书。第一条出让标底及价钱1.1出让标底以及范畴包含：1.1.1招标方在依照企业章程或发起者协议书所订立的应交金额和注资限期全额、准时交纳其分别需要担负的所有注资款后所具有的公司股份(共占企业总股权的10
3、0%)及相对应股东权利。1.1.2前述中招标方对出让股权所具有的“相对应股东权利”应是包括对公司的财产收益权、参加重要管理决策和挑选管理人员的支配权等公司股东自益权和共益权以内的详细公司股东权，该支配权未遭受一切来源于企业內部或外界的不合理限定。1.1.3甲、乙协商一致：以上公司股权转让交收日(指公司股权转让后承包方做为总体目标企业的公司股东得到公司变更备案之日)前总体目标企业的盈利和亏损由招标方担负或拥有(除承包方确立表明承揽的)，公司股权转让交收日以后总体目标企业的盈利和亏损由承包方担负或拥有，但招标方未以书面通知向承包方公布的总体目标企业之负债、或有负债、潜在性亏本、责任和义务则均由招标
4、方担负。1.1.4招标方确定，在本协议书签署之际至承包方得到所有100%股权期内，其出让的股份不会有一切质押贷款、支配权缺陷或支配权限定。1.1.5甲、乙彼此确定，在此次公司股权转让进行后，承包方1拥有总体目标企业%的股份，承包方2拥有总体目标企业%的股份，承包方3拥有总体目标企业_%的股份。1.2出让价钱1.2.1甲、乙彼此确定，依据此条所推算出来的公司股权转让工程款，是承包方为得到总体目标公司100%股权所付款的一切花费总数。除此之外，就本协议书项下的公司股权转让事项，承包方不用再付款一切账款。1.2.2依据承包方所聘用中介服务出示的审计报告，在确定(1)总体目标企业的注册资金与公司股东实
5、缴资本一致，资产真正、丰富;(2)招标方已立即、彻底执行注资责任且在企业续存期内未存有虚假出资的情形下，此次公司股权转让的价钱根据总体目标企业的注册资金来测算。即承包方共需付款_万余元RMB的出让工程款，依据转让占比的不一样，承包方1需付款_万余元RMB，承包方2需付款_万余元RMB，承包方3需付款_万余元RMB。1.2.3招标方承担依照出让工程款全额的向承包方1、乙方2、承包方3各自出具合理合法合理的收款凭证。1.2.4甲、乙彼此申请办理总体目标公司股权转让办理手续时需产生的税、费，由甲、乙彼此按照我国有关要求担负;相关花费如我国没要求的，甲、乙彼此分别担负50%。第二条出让步骤及转让款的付
6、款方法2.1承包方授权委托中介公司对总体目标企业开展财务审计，并对总体目标企业及招标方的持仓状况开展早期调研。在承包方的调研期内，招标方应全方位相互配合，并需向承包方以及委托中介服务全方位公布相关总体目标企业和出让股份的信息内容。2.2在中介服务出具审计报告且承包方确定后，甲、乙彼此签署本协议书。2.3本协议书签署之日起个工作中日内，甲、乙彼此就转让款设立重点帐户，并授权委托金融机构开展第三方管控(监管金融机构由承包方特定)。2.4重点帐户设立后个工作中日内，承包方依据自己的转让款金额向重点帐户汇到所有账款，即承包方1汇到_万余元RMB，承包方2汇到_万余元RMB，承包方3汇到_万余元RMB。
7、2.5招标方在承包方全额的汇钱至重点帐户后个工作中日内为承包方申请办理公司股权转让及股东变更的工商注册变动办理手续，即招标方最少应在这里期内就公司股权转让和股东变更事项向工商局官网递交公司变更登记申请书以及有关原材料。2.6承包方在总体目标申请办理公司股权转让和公司股东工商变更的变更登记申请书经工商局官网审批并下达变更登记核准通知书的次日，将重点帐户中的资产解付至招标方。甲方对扣除账款应全额的向承包方1、乙方2、承包方3各自出具合理合法合理的收款凭证。2.7若招标方无法在前述第2.5款承诺的期内递交变动原材料或招标方无法在本协议书签署后日内进行企业股东变更登记，承包方有权利消除本协议书并取回重
8、点帐户中的所有转让款。第三条招标方的确保和义务3.1招标方确保本协议书前述一部分对总体目标企业以及持仓状况的叙述是真正的、精确的、详细的，招标方确保沒有瞒报一切危害本协议书买卖标准的重大事项。3.2招标方保证在本协议书签定之日起至承包方得到总体目标公司100%股份期内，出让股份不会有一切质押贷款、支配权缺陷或是支配权限定。3.3招标方确保在本协议书签定后不会再同一切第三方就总体目标公司股权谈判或签署一切文档。3.4承包方获得总体目标公司100%股份(以获得公司变更备案的核准通知书为标准)以前出现的包含但是不限于潜在性风险性、或有负债、未缴税金，纠纷案件及其法律依据等事宜所有由招标方担负(除承包
9、方确立表明继承的)。在签定本合同书后，招标方确保不会再运用总体目标企业为名对外开放从业一切生产经营(但彼此另有尤其承诺以外)。3.5招标方确保本身已得到签署和执行本协议书所必需的准许、允许或受权，并确保本协议书对其具备法律法规约束。第四条承包方的确保和义务4.1承包方服务承诺彻底、充足、立即按本协议书承诺付款出让工程款。4.2承包方确保积极主动执行本协议书，进行本协议书所订立的所有责任。4.3承包方确保本身已得到签署和执行本协议书所必需的准许、允许或受权，并确保本协议书对其具备法律法规约束。第五条保密协议书甲、乙彼此解决本协议的具体内容和有关事宜严苛信息保密，除非是法律法规或是有地域管辖的政府
10、部门、司法部门组织等另有规定，及其彼此事前书面形式允许，任何一方均不可将有关信息表露给第三方。但彼此可以为评定和推动本买卖新项目而向其高管、合作方或代理机构开展需要的信息披露，但条件是被公布方要对公布方服务承诺遵循此条要求的信息保密责任。第六条别的6.1本合同书仅为甲、乙彼此相关公司股权转让的架构性协议书，本合同书经彼此签定后，彼此还可就在其中的主要问题再行承诺，再行承诺可做为本协议的填补，但不可与本协议的內容相违反。6.2招标方违背本合同书第三条“招标方的确保和义务”中一切一款的，均组成毁约，承包方有权利终止合同，并规定甲方位承包方赔付本合同书所订立的公司股权转让工程款总价值10%的合同违约
11、金。6.3承包方违背本合同书第四条“承包方的确保和义务”中一切一款的，均组成毁约，招标方有权利终止合同，并规定乙方位招标方赔付本合同书所订立的公司股权转让工程款总价值10%的合同违约金。6.4甲、乙任何一方的过失造成另一方权益遭到损害的，无家暴离婚均可规定消除本协议书并规定家暴离婚担负损失赔偿义务。6.5彼此若有其他异议，应友善商议处理，商议不了的，任何一方可向法院提出诉讼。6.6本合同书一式六份，甲、乙彼此各执三份，具备同样法律认可。合同规定经甲、承包方彼此的法人代表或是法定代理人签名并加盖公司章后起效。招标方：_法人代表或法定代理人：_承包方1：_法人代表或法定代理人：_承包方2：_法人代表或法定代理人：_承包方3：_法人代表或法定代理人：_年_月_日签署于：_5
