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1、企业变更资产重组协议书精品精品文档 均可编辑20XX年XX月XX日企业变更资产重组协议书招标方：_公司法人营业执照号码：_公司注册地址：_承包方：_公司法人营业执照号码：_公司注册地址：_由于：1.招标方拟开设一家有限责任公司，该公司成立后方案向我国海外投资人发售“境外上市外资股”(下称“H股”)在中国香港协同交易中心有限责任公司(下称“香港交易所”)发售并以英国衬托股权(下称“ADS”)方式在美国纽约证券交易所(下称“纽约证交所”)发售(以上统称“综合性募股”)。因此，招标方已开展资产重组。2.招标方将其隶属的_公司及_、_企业、_公司、_财产、债务及利益(详见附件三“引入财产”)资金投入承
2、包方，招标方做为唯一发起者以发起设立方法于_年_月_日创立承包方。3.在本协议书签署之日，招标方有着承包方100%的股份。在综合性募股进行以后，招标方将持续为承包方的大股东。4.为保证资产重组的具体内容和目地获得落实和贯彻落实，甲方和乙方允许依据本协议书的要求对资产重组及与重组相关事宜做出适度的分配。由此，彼此立约如下所示：1.界定1.1除非是本协议书另有要求，以下术语在本协议书内具备如下所示含意：a.招标方指_，子公司以及他分支机构;除非是前后文另有要求，“招标方”均应包含招标方的财产以及业务流程。b.承包方指_以及分公司、子公司以及他分支机构;除非是前后文另有要求，“承包方”均应包含承包方
3、的财产以及业务流程c.财务会计报告指_会计师事务所依照我国股份有限公司会计制度定编的承包方_年、_年、_年历年截至_月_日及_年截止_月_日的合拼利润表(连着相关附表);承包方_年、_年、_年历年_月_日及_年_月_日的合拼负债表(连着相关附表);承包方_年截至_月_日的合拼现流表(连着相关附表)d.引入财产指本协议书配件三中注明的甲方位承包方引入的财产、利益和由承包方担负的债务。e.招股书指承包方就乙方公布开售H股和ADS而发布的招股说明书。f.评定标准日指_年_月_日。g.承包方创立日指_年_月_日(即承包方在国家工商局注册登记之日)。h.资产重组起效日指承包方创立日。i.有关期内指评定标
4、准日至资产重组起效日的期内(没有评定标准日及资产重组起效日当日)。j.资产重组指以上由于条文中谈及的、重组方案中叙述的且根据本协议书和资产重组文档的条文和标准开展的资产重组。k.重组文档指本协议书配件五所列的重组方案及资产重组准许文档。l.重组方案指本协议书配件五所列的重组方案。m.资产评估机构指_资产评估公司。n.分析报告指资产评估机构为创立承包方定编的并已由国家财政部于_年_月_日确定的评定标准日的_第_号_公司资产评估报告书。o.大股东指具有下列标准之一的人：_此人独立或是与别人一致行動时，可以挑选出过半数的执行董事;该人独立或是与别人一致行動时，可以行驶企业百分之三十以上(含百分之三十
5、)的投票权或是可以操纵企业的百分之三十以上(含百分之三十)投票权的行驶;该人独立或是与别人一致行動时，拥有企业出版在外面百分之三十以上(含百分之三十)的股权;该人独立或是与别人一致行動时，以其它方法在实际上操纵企业。p.我国指中华人民共和国。q.RMB指我国的法定货币，其基本上颜值为“元”。1.2除非是本协议书另有要求，在本协议书中：a.条文或配件即是本协议书之条文或配件;和b.本协议书应解读为很有可能不时经推迟、改动、变动或增加的本协议书。2.资产重组的起效2.1招标方确定在资产重组起效日，资产重组已得到我国相关主管部门的准许，该等文档已列于本协议书配件五中。资产重组自重组起效日起(含资产重
6、组起效日)宣布起效。2.2协商一致，按资产重组文档、财务会计报告及本协议书的相关要求执行资产重组。2.3协商一致，自资产重组起效日起(含资产重组起效日)，承包方拥有引入财产项下的资产使用权、债务、支配权和利益，担负引入财产项下的债务、责任和义务，并拥有和担负引入财产在有关期内造成的财产、债务、支配权、利益、债务、责任和义务(本协议书另有要求的以外)。承包方对招标方依据资产重组文档、财务会计报告和本协议书的要求保存的别的财产、支配权、利益、负债和责任(包含潜在性的负债和责任)及相关业务流程不负责任，并对其不拥有一切支配权，亦不担负一切责任。招标方再次对其保存的财产、支配权、利益、负债和责任(包含
7、潜在性的负债和责任)及相关业务流程负责任。2.4招标方确定，引入财产已由资产评估机构对它进行估价(该估值记述于分析报告)，并经我国相关主管部门准许确定。且该引入财产项下的资产总额已按法律规定折股占比折股，并已获得国家相关主管部门准许做为承包方注册资金。2.5招标方确定，依据重组方案和_会计师事务所_年_月_日出示的_第_3号验资报告，额度为_元RMB的招标方资产总额在资产重组起效日已引入承包方。3.申明和确保3.1招标方对承包方做出下列申明和确保：_截止到资产重组起效日(含资产重组起效日)，a.截止到资产重组起效日才行(没有资产重组起效日)，招标方依据中国法律法规有权利运营引入财产;b.除本协
8、议书第4条“资产重组的执行”另有一定的述外，引入财产已在资产重组起效日以其现况合理合法及合理地出让及提交承包方。c.除本协议书另有明文规定外，招标方引入承包方之引入财产需要的重要第三方准许、批准、受权、允许、确定、免除、申请注册、备案等均已获得或进行，且该等准许、批准、受权、允许、确定、免除、申请注册、备案等在资产重组起效日均为合理;d.假定承包方自_年_月_日至今一直存有，财务会计报告真正、公平、精确地体现了承包方至评定标准日的_年_个月的合拼销售业绩和合拼净资产总额;e.依据我国股份有限公司会计制度明确的承包方在其创立之日的净资产值，不少于假定承包方已于评定标准日存有的净资产值;f.除已在
9、财务会计报告中公布的及其在有关期内引入财产一切正常运营中形成的债务以外，承包方于资产重组起效日无别的债务(包含重要或然债务);g.招标方无一切比较严重违背法律法规或政策法规的并有可能造成承包方饱受一切重要财产损失的个人行为;h.招标方无一切很有可能造成承包方饱受一切重要财产损失的侵害第三方的专利、出版权、专用技术性、设计方案、商标logo、信誉或别的受国家法律维护的专利权的个人行为;i.除本协议书配件四中列明的情况外，不会有对于招标方(以上诉人、被告方或别的真实身份)已经开展的或待决的或危害将开展的、重要的及/或关键的、与承包方业务流程或财产相关并有可能对承包方业务流程经营管理及/或引入财产造成重要不好危害的起诉、诉讼、理赔或别的司法程序;也不会有一切很有可能对承包方业务流程经营管理及/或引入财产造成重要不好危害的索偿规定，或一切很有可能造成该索偿规定的客观事实;j.除非是招标方在本协议书签定以前已向我方做出公布，本协议书配件一中的招标方的进一步申明及确保在资产重组起效日及本协议书签署之日是真正、精确、详细的。招标方：_承包方：_. 年 _ 月 _. 日4
