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1、国内公司法人治理构成优化公司是现代企业中最重要、最典型的组织形式，公司发展的好坏关系到一 国的经济发展现状。公司法人治理结构是公司中的核心问题，而公司法人 治理结构的核心是通过配置公司的权力，建立有效的监督和激励机制，以 保护公司股东的权益，实现公司利益最大化。公司法人治理结构是近现代 公司为之困扰了半个世纪的一个问题。它是在围绕企业所有与企业经营分离的公开性大型股份公司运营机构的 运用状况的讨论中提出来的，意指公司经营中的指挥和监督体系。当代公司法人治理结构的发展呈现出新的特点：大股东对“内部人控制” 的控制得到加强，如何对经营者进行有效约束是对内部人控制进行治理的 核心问题。职工参与制度口
2、益得到认同与重视。以德国为代表的许多欧盟 成员国竞相通过职工参与公司董事会（单层制经营机构的场合）或监事会 （双层制经营机构的场合）、劳资双方商定的机关或劳资协议等。一、我国公司法人治理结构的现状及问题我国公司法采用了类似于H德模式的二元制结构，即在股东大会下平 行设立董事会和监事会，分别负责公司的经营和监督。股东大会作为公司 的权利机关，居于中心地位，董事会是公司的经营决策机关，执行股东会 的决议，并根据实际情况，适时做出经营决策。经理是高级管理人员，执 行董事会的决议，接受董事会的监督。监事会是法定的监督机关，监事集 体行使对董事、经理的监督权。由上可见，我国奉行的“股东本位”的“股 东大
3、会中心主义”，公司治理结构的核心目标是对董事会和经理实施监督 与控制，保证他们按股东利益最大化的要求而行为。客观地说，公司治理 结构的总体框架设计是符合我国市场机制不健全，外部监督机制难以实现 的客观制约因素的。但由于在立法过程中，过分强调国有股权的保护，有 意淡化对中小股东和其他利益相关者的保护；过分考虑企业经营自主权的 实现，人为地淡化和监督机制的重耍作用，使得我国公司法人治理结构在 设计之初就存在缺陷。到冃前为止，我国公司同典型的现代企业在运行机 制上还存在很大的差距，并未真止建立起分权制衡的公司治理机制。受传 统计划经济体制下企业窗亍政机关化”的影响，我国公司治理结构存在以 下两方面缺
4、陷：（一）公司内部治理结构失衡。股东构成比例不合理，股东人会权能虚化 股份公司的股权结构决定着股东结构，而股东结构状况直接影响着各类主 体参与公司经营决策的程度。（二）公司外部治理机制缺失。股东无法对公司行为进行外部监督，当股东 （尤其是大量的没有投票权的小股东）发现经营者不能保证其权益和公司 利益而无法“用手投票”来监督和控制经营者时，就将其手中的股份及时 转让，导致公司被收购而易主。二、完善我国公司法人治理结构的前提确立公司法人财产所有权制度是完善公司治理结构的前提之一。公司作为 一种民事主体，参加民事活动，为自己取得民事权利，设定民事义务，承 担民事责任，都必须通过公司法人机关的活动来实
5、现，而法人机关的活动 又必须以公司的财产为基础。把股权界定为一种新型的民事权利，其冃的 是要承认公司有法人财产所有权，承认公司有法人财产或独立的企业财 产，企业对其拥有的全部法人财产的生产经营完全负责并以此为限承担责 任。承认公司法人财产所有权，具有很重要的现实意义。前提之二是在公司法人机关职权配置上对各种利益相关人实行权力制衡。公司法人机关的职权配置应体现公司中复杂利益群体间的制衡关系。公司 是一盈利性的经济组织。作为经济组织的公司企业，说到底乂是由单个的 口然人所构成的。这些人可区分为出资者和员工，员工又可以进一步区分 为经营管理者一般员工。他们都是为了自己的利益而参与公司的活。所以, 公
6、司内部必然存在着既统一又孑盾的复杂的利益群体关系。三、完善我国公司法人治理结构的措施目前，中国公司法人治理结构存在的缺陷，究其原因与我国公司制的体制 有关。如果要建立规范的公司治理结构，就要把公司看成是利益相关者的 共同体；同时结合宏观和微观方面的四个条件，予以综合配置。首先，我国公司的股权结构应当是以银行和业务上有关联的企业法人持股 为核心。其次，组织模式主要可以以徳国模式为基础进行构造，也即银行在其中占 据重要的地位。第三，公司治理结构中的经营者调控模式中可创建经理市场，采取具体的 措施，防止经营者频繁流动。第四，公司治理结构中的员工模式可向德、H两国学习，建立工人董事会 制度。最后，还必
7、须建立一个发达而完善的外部监督机制。我国公司的股权结构 模式应当是：银行、业务上有关联的并相互持股的企业法人、国家持股公 司、基金组织、其他企业法人和社会公众等参与持股，且以银行和业务上 有关联的企业法人持股为核心。这样做，一是可以使企业金融权益相对集 中，有利于公司的长期稳定增长与发展。二是有利于保证公司所有者对经 营者实施有效的监控。三是有利于保障公司经营者拥有充分的生产经营管 理自主权。其次，我国公司治理结构中的组织模式主耍可以以徳国的为基 础进行构造。具体地说在组织形式方面，股东大会、董事会和经理会三个 领导机构分设。二是借鉴国外侍托机制，完善股东委托代理投票制度，建 立表决权信托制度。二是吸收国外法人机构并相互持股经验，加大我国公 司法人持股力度，并允许其上市流通。四是完善股东诉讼制度；五是在立 法上规定股东正选举董事和监事时拥有累积股票权，加强对小股东利益的 保护。建立和完善中国公司法人治理结构模式可以从多层次、多角度出发，综合 考虑，综合治理。当然，肴手研究中国公司治理结构模式的选择和构建， 其目的并不是要建立一个未来理想的模式，而是通过比较和背景分析，试 图提出一个日前可行的模式。
