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1、的招商证券股份有P艮公司China Merchants Securities CO, LTD.招商证券股份有限公司关于好想你枣业股份有限公司首次公开发行 A股股票并上市之发行保荐书2011年2月日声明本保荐机构及保荐代表人根据中华人民共和国公司法（下称“公司法”、中华人民共和国证券法（下称“证券法”、首次公开发行股票并上 市管理办法（下称“首发办法”、证券发行上市保荐业务管理办法（下称“保荐管理办法”等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会 （下称 中国 证监会”的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范 和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确
2、性和完整性。2-1-2一、本次证券发行基本情况（一保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍1 .保荐机构名称招商证券股份有限公司（以下简称 我公司”或 招商证券”或本保荐机构”2 .本保荐机构指定保荐代表人情况(1保荐代表人姓名马闪亮、王玉亭(2保荐代表人保荐业务执业情况马闪亮保荐业务执业情况如下：项目名称保荐工作是否处于持续督导期间L好想你枣业股份有限公司IPO保荐项目担任好想你卑业股份有限公司IPO项 目保荐代表人否王玉亭保荐业务执业情况如下项目名称保荐工作是否处于持续督导期间L好柢你枣业股份有限公司IPO保存：川|担任好想你枣业股份有限公司IPO项 目保荐代表人否3 .本次证券发行项目协办人
3、及其项目组成员(1项目协办人及其他项目组成员项目协办人：鄢坚其他项目组成员：涂军涛、郑明来、瞿巍、宗长玉、李涛、王波、张家军(2项目协办人保荐业务执业情况项目名称保荐工作是否处于持续督导期晅2-1-3发行人名称好想你枣业股份有限公司（以下简称现发行人限“司司以注册地点新郑市孟庄镇（二发行人基本情况发行人名称好想你枣业股份有限公司C以卜的称,发行人二”公司注册地点新郑市4庄镇成立时间工鸳二年9月24日整体变更200g年3月18日联系方式业活：0371-625B9968联系人：刘汉超（版事会秘书）业务范围警类相关产品的生产、加工和销售本次证券发行类型人民币普通股A股（三保荐机构与发行人之间的关联关
4、系1 .保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股 东、实际控制人、重要关联方股份的情况保荐机构及控股股东、实际控制人、重要关联方未以任何方式持有发行人或其 控股股东、实际控制人、重要关联方的股份。2 .发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股 东、实际控制人、重要关联方股份的情况发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方未以任何方式持有保荐机构或 其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份3 .保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员
5、 均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。4 .保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控 制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况2-1-4本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控 制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。（四本保荐机构内部审核程序和内核意见1 .本保荐机构的内部审核程序第一阶段：项目的立项审查阶段本保荐机构投资银行部之立项决策机构质量控制部、内核部实施保荐项目的立 项审查，是指对所有保荐项目进行事前评估，以保证项目的整体质量，从而达到控制项 目风
6、险的目的。第二阶段：项目的管理和质量控制阶段保荐项目执行过程中，质量控制部、内核部适时参与项目的进展过程，以便对项 目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。其中:质量控制部旨在从项目执行的前中期介入，一方面实施前置风险控制措施 另一方面给予项目技术指导。质量控制部会深入项目现场 ，适时参加项目进展过程 中的业务协调会，以了解项目进展情况，掌握项目中出现的问题，并参与解决方案的制定。内核部是本保荐机构发行承销内核小组的常设执行机构，负责项目立项审查、项目实施的过程控制，视情况参与项目整体方案的制定，并可对项目方案、其他中介 机构如会计师、律师等的选择作出建议。第三阶段：项目的内核审查阶
7、段投资银行部实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐机构（主承销商 发行承销业务的内核审查要求而制定的，是对招商证券所有保荐项目进行正式申报 前的审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高我公司保荐质量和效率，降低 我公司的发行承销风险。投资银行部内核部负责组织内核小组成员召开内核会议，每次内核会议由9名内核委员参会，7名委员（含7名以上同意视为内核通过，并形成最终的内核意见。招商证券所有保荐主承销项目的发行申报材料都经由招商证券内核小组审2-1-5查通过后，再报送中国证监会审核。2.本保荐机构对好想你枣业股份有限公司本次证券发行上市的内核意见本保荐机构证券发行内核小组已核查了好想你
8、枣业股份有限公司首次公开发行 A股申请材料，并于2010年8月16日召开了内核会议。本次应参加内核会议的委 员人数为9人，实际参加人数为9人，达到规定人数。出席会议的委员认为好想你枣业股份有限公司已达到首次公开发行A股有关法律法规的要求 该公司发行申请材料中不存在虚假记载、严重误导性陈述或重大 遗漏。经表决，内核委员9票同意，表决结果符合我公司内核会议三分之二多数票通 过原则，表决通过，同意推荐好想你枣业股份有限公司首次公开发行A股申请材料上报中国证监会。二、保荐机构的承诺本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查 ，做出如下承诺：（一本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定 ，对发
9、行人及其控股 股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据 此出具本发行保荐书；（二有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的 相关规定；（三有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏；（四有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的 依据充分合理；（五有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异；（六保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资 料进行了尽职调查、审慎核查；（七发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚
10、假记载、误导性陈述 或者重大遗漏；（八对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证 监会的规定和行业规范；（九自愿接受中国证监会依照证券发行上市保荐业务管理办法采取的监管 措施。2-1-7三、对本次证券发行的推荐意见（一发行人已就本次证券发行履行了公司法、证券法及中国证监会规 定的决策程序1 .发行人第一届董事会第十次会议审议了有关发行上市的议案2010年5月10日，发行人董事会通过电子邮件、传真通知全体董事于2010年5月20日上午9:00在好想你枣业股份有限公司办公楼三楼会议室召开第一届董事 会第十次会议。2010年5月20日，发行人董事会会议在通知所述地点如期召开。发
11、行人董事共 9名,实际出席董事9名。会议由董事长石聚彬先生主持，经与会董事审议，一致通过了有关本次发行上市 等39个议案，并决议于2010年6月10日召开公司2009年度股东大会。发行人律师国浩律师集团（深圳事务所出具的关于好想你枣业股份有限公司 申请首次公开发行股票并上市之法律意见书认为 ，上述董事会会议的通知、召开 及决议程序合法，上述董事会决议的内容合法、有效。2 .发行人2009年度股东大会对本次发行与上市相关事项的批准与授权2010年5月20日，发行人通过电子邮件、传真通知全体股东于2010年6月10日召开2009年度股东大会。2010年6月10日，发行人如期召开2009年年度股东大
12、会。出席会议的股东及/ 或股东代表34人，代表发行人股份5,520万股,占发行人股份总数的100%。该次股东大会以5,520万股赞成、0股反对、0股弃权审议通过关于首次公 开发行人民币普通股（A股并上市白议案，包括:1发行股票的种类和面值；2发行数量;3发行对象;4发行方式;5定价方式；6募集资金用途；7决议的有效期; 审议通过关于通过 公司章程（草案 的议案；审议通过提请审议首次公开发行 人民币普通股（A股股票募集资金投资项目可行性研究报告的议案；审议通过关于公司公开发行股票前滚存利润分配政策的议案；审议通过关于提请股东大会 授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股 （A股股票并上市有关事
13、宜的议 案。2-1-8发行人律师国浩律师集团（深圳事务所出具关于好想你枣业股份有限公司中 请首次公开发行股票并上市之法律意见书认为 ，上述股东大会会议的通知、召开 及决议程序合法，上述股东大会决议的内容合法、有效。（二发行人本次申请符合证券法股份有限公司首次公开发行股票并上市的 条件1 .发行人具备健全且运行良好的组织机构根据发行人公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作细则、战略委员会工作细则、薪酬 与考核委员会工作细则、提名委员会工作细则、审计委员会工作细则、 内部控制制度及本保荐机构的适当核查，发行人已依法建立了股东大会、董事会、 监事会、独立董事、董事会
14、秘书等公司治理体系。发行人目前有9名董事，其中3名为公司选任的独立董事；董事会下设四个专门委员会即：战略委员会、薪酬与考核 委员会、提名委员会及审计委员会；发行人设5名监事，其中3名是由股东代表选任 的监事,2名是由职工代表选任的监事。根据本保荐机构的适当核查以及发行人的说明、发行人审计机构天健会计师事 务所有限公司出具的内部控制鉴证报告（天健审（20113-50号、发行人律师国浩 律师集团（深圳事务所出具的关于好想你枣业股份有限公司申请首次公开发行股 票并上市之法律意见书、关于好想你枣业股份有限公司申请首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（一、关于好想你枣业股份有限公司申请首次公开发 行股
15、票并上市之补充法律意见书（二，发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会 能够依法召开，规范运作;股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。综上所述发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合证券法第十三条第 一款第（一项的规定。2 .发行人具有持续盈利能力，财务状况良好根据发行人的说明、发行人审计机构天健会计师事务所有限公司出具的审计 报告（天健审20113-47号、发行人正在履行的重大经营合同及本保荐机构的 适当核查,近三年发行人净资产持续快速增长，归属于母公司所有者权益由2008年 12月31日的13,066.09万元增长至IJ 2010年12月31日的27,897.832-1-9万元;发行人盈利能力具有可持续性，最近三年主营业务收入复合增长率为 53.37%,最近三年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司普通股东的净利润复合 增长率达到64.97%;发行人具有良好的偿债能力，截止2010年12月3
