银广夏”特大虚假利润案分析1994年6月17日，广夏（银川）实业股份有限责任公司以“银广夏A”的名字在深 圳交易所上市银广夏A被称作第一家来自宁夏的上市公司，但实际上，这家公司最 早起源于深圳陈川是银广夏的创始人，在2000年2月去世前担任银广夏董事局主席兼总裁他 1939年出生，早年为银川话剧团编剧，1984年7月南下深圳创业，先后创建深圳广夏 文化公司和深圳广夏录像器材公司等陈川文人出身，据见过他的人说“极富领袖魅力\ 1993至1994年间，他长袖善舞, 将广夏文化公司旗下儿家软磁盘生产企业合并改组，并成功上市其中的两家企业均在 深圳，分别是广夏录像器材有限公司和广夏微型软盘有限公司；另外一家叫做广夏（银 川）磁技术有限责任公司该公司在银川注册，存在的时间只有一年，从1992年9月 到1993年银广夏设立后叩注销明眼人知道，这家公司的功能，在于获得宁夏自治区 的上市额度该公司发起人之一为宁夏计算机技术研究所，而银广夏现任董事局主席、 曾长期担任银广夏总裁的张吉生，即担任过计算机研究所的所长张吉生生于1946年, 除了在银广夏任职外，还担任着宁夏自治区科技厅厅长一职上市以后，围绕着陈川的银广夏高层队伍亦渐次成形。
现任银广夏总裁的李有强来 自天津他生于1941年，曾任天津市工艺美术厂厂长，早在1985年就与陈川一起合 作创业，1994年银广夏进入天津后，长期负责天津业务而身兼财务总监、总会计师、 董秘等多职的丁功民则常驻深圳1994年上市之时，国内软磁盘行业竞争已如火如荼，转眼间，每生产一张软磁盘 就要亏损2美分对以软磁盘为主业的银广夏来说，转型迫在眉睫此后，银广夏每年均在为维持10%的净资产收益率奔忙当时的董事局主席陈川 自己从不讳言这一点，在回忆、阐述银广夏的创业历程时每每提及银广夏的项目换了 一个又一个，从软磁盘生产以后，银广夏进入了全面多元化投资的阶段1996年年报 称银广夏已经“成功地由创立之初的三家软磁盘生产企业的单一产业公司发展为拥有27 家全资、控股子公司和分公司的跨行业实业公司”，到2000年更发展成有40余家参股、 控股公司的庞杂规模，从牙膏、水泥、海洋物产、白酒、牛黄、活性炭、文化产业、房 地产，到葡萄酒和麻黄草，大部分项目是打一枪换一个地方，盈利水平始终貌不惊人， 每次都仅是维持在10%净资产收益率的配股生命线上方而己银广夏最知名的项目是在银川西南永宁县西沙窝（现称征沙渠）治沙种草o 1995 年，陈川在赴京的列车上遇到了吴安琪。
吴是宁夏自治区水科所所长，一直研究在水文 调研的基础上治理沙漠，曾在银川附近治理过1200亩沙漠，后因资金匮乏而放弃列 车上一席谈，陈川对吴治沙并种植麻黄草的构想产生兴趣并随后决定投资银广夏投资 80%,水科所技术入股投资20%,成立了广夏（银川）天然物产公司，购买并治理了 银川市郊2万多亩沙漠，并种上了麻黄草（麻黄素的原料）吴目前是广夏（银川）天 然物产公司和宁夏广夏制药厂的董事长，也是银广夏的董事之一银广夏曾隐瞒重大事项、虚假披露信息，众多投资者被蒙在鼓里长达7年之久这就是A股曾轰动一时•的“银广夏事件” 1 9 9 8年至2 0 0 1年期间，银广夏从原料购进到生产、销售、出口，伪造了大量单据，包括采购原料合同、购货发票、银行汇款单、 出口销售合同等1 0 0多份关键财务文件，累计虚构销售收入1 0 4 9 6 2.6万元，少计 费用4 9 4 5.3 4万元，导致虚增利润7 7 1 5 6.7万元，其中1 9 9 8年虚增利润17 7 6.1万元；1999年、2 0 0 0年、2 0 0 1年上半年分别虚增利润1 7 7 8 1.8 6万元、5 6 7 0 4.7 4万元、8 9 4万元，当期实际亏损分别为5 0 0 3. 2万元、1 4 9 4 0.1万元、2 5 5 7.1万元。
银广夏分布在各地的主要控股公司几乎都在利润 上作过手脚：上海广夏文化发展有限公司通过虚假确认电视片广告收入、拍摄费用等虚增 利润；武汉世贸大厦（银广夏控股子公司）通过虚构售房收入等手段虚增利润；芜湖广夏 公司虚增利润的手段是多计资本化利息费用、少计经营费用、多提折旧等；在深圳，被银 广夏称为发展战略支撑点的广夏投资公司，实际是一家“空壳”公司；在银川，银广夏用 募集资金投资时大做手脚，通过收取高额利息等方式“做大”利润早在1 9 9 4年3月 1 5日，银广夏董事会发布决议公告称，银广夏董事局决议出资1 0 0 0万元收购深圳广 夏软件配件有限公司，控股比例为7 5%事实上，此前银广夏已与大股东深圳广夏文化 有限公司、香港中昌国际有限公司签订资产承包合同，将大股东下属全资公司深圳广夏软 盘配件公司的资产由银广夏承包经营这也许可以算作银广夏欺骗投资者的开始 1 9 9 7年3月1 7日，银广夏董事局作出对深圳广夏软盘配件有限公司、深圳广夏微型软盘有 限公司、深圳广夏录像器材有限公司注销的决定，但此重大事项却未予披露更奇怪的是, 在被工商部门依法吊销法人资格后，这三家公司却依然堂而皇之地出现在银广夏1 9 9 9 年、2 0 0 0年年报和2 0 0 1年中报中 1 9 9 7年3月18日，银广夏在未履行资产 收购相关程序下，非法收购大股东深圳广夏文化实业有限公司资产一一已关停的深圳广夏 软盘配件公司。
这笔交易使银广夏被大股东“抽血” 9 6 0万元，直接侵害了中小投资者 的合法权益此重大事项也未履行相关信息披露的义务银广夏1 9 9 9年年报、2 0 0 0年年报均披露，1 9 9 9年筹集的配股资金3亿多元己全部投入承诺的配股资金项目， 实际仅投入1. 7 8亿元，其余被银广夏董事局及其控股子公司占用及借款，其中支付萤 事局经费1 2 0 0万元银广夏在2 0 0 0年年报中披露，以价值4 3 5 1万元的超临界 萃取设备作为投资，对芜湖广夏华东玻璃制品股份公司进行增资扩股，并设立了芜湖广夏 生物技术股份公司，公司注册资本7 5 3 5万元，其中，银广夏持股4 4.2 9 %,天津广 夏持股3 5%o事实上，直至2 0 0 1年3月6日芜湖广夏生物技术股份公司才成立，注 朋资本仅为3 1 8 4万元，银广夏持股比例为3 0%,天津广夏根本没有出资银广夏的股市骗局直至2 0 0 1年8月被曝光，其“绩优大蓝筹”的“光辉形象”才告 终结 2 0 0 1年9月1 0日，停牌一个月的银广夏以跌停板价格复牌，一路狂跌经 过史无前例的1 5个连续跌停后，才在1 (J月8日止住跌停股价从停牌前的3 0.7 9元 跌至6.5 9元，近6 8亿元的流通市值无形蒸发，持有银广夏股票的投资者遭受重创，特 别是中小散户欲哭无泪。
2 0 0 1年9月5日，中国证监会发布新闻指出，已查明银广夏公司通过各种造假手段虚构巨额利润的事实，查明深圳中天勤会计师事务所及其签字 注册会计师违反有关法律法规，为银广夏公司出具了严重失实的审计报告证监会依法将 涉嫌证券犯罪人员移送公安机关追究其刑事责任，对发现的其他与此案相关的违法违规行 为继续进行深入调查银广夏造假案给中国股市带来的负面影响至今难以消除在中国股市发展史上，银广夏 已成为一个挥之不去的“失信情结”2002年12月20日上午，银广夏特大虚假利润案终于在宁夏银川开庭审理银广夏一 案暴露出中国上市公司会计信息虚假的严重程度，也暴露出中国对会计信息质量监控力量 的薄弱由于市场主体在信息占有上的不对称，中、小投资者相对于大股东和代表大股东 利益的公司管理层来讲，是一个弱势群体，投资者和潜在投资者对证券市场和上市公司的 信心，在很大程度上取决于上市公司所公布的财务信息和会计报表的可信性本文从完善 公司治理的角度来寻找治理虚假会计信息的途径现代公司治理问题是虚假会计信息产生的根源信息经济学认为，公司治理就是要解决所有权和经营权分离带来的委托一代理问题股东和经理人之间的委托代理关系，使虚假会计信息的产生成为可能，因为这两者之 间的委托代理契约是不完备的，两者之间存在信息不完全、不对称，这就使造假有利可 图，也成为可能。
在银广夏案件中，银广夏伪造会计信息之所以得逞，就是因为两权分离 下股东和经理人之间信息不对称、不完全，尤其是广大中小股东由于监督成本相对较高而 信息严重匮乏可以说只要存在委托代理关系就存在信息不对称引发的道德风险事实上，最终而言，经理人披露虚假信息对中小股东的利益损害最大 经理人 和 股 东 的 博 弈为了解决董事会和经理人之间的委托代理问题，中国努力完善公司治理结构，赋予了董事 会和监事会维护股东权益的职责但是目前上市公司董事会、监事会仍流于形式，职能的 发挥有限，内部人控制仍然十分严重，直接导致内部人利用信息不对称损害中小股东利 益 伪造会计信息成为现实的原因是经理层注重短期利益，铤而走险为什么经理人会只注重短期利益？因为经理人和股东的博弈近似一次性博弈，上市公司缺乏成长潜力, 虚假包装上市严重，没有未来收益，在这种情况下，最大限度地掠夺短期收益是明智的选 择另一-方面，环境的不确定性也导致了经理人只注重短期利益，国有控股公司经理人的 选任与业绩无关，经理人不知道自己在位几日还有一个原因是，伪造虚假信息的成本较 低（如中小股东的民事赔偿制度尚是空白），这就使虚假会计信息的伪造成为现 实。
经理期权失效 银广夏经理层伪造虚假会计信息的行为直接原于经理期权失效虽然银广夏实行了经理期权，且报酬优厚如董事局主席张吉生持股3 .712 万股，公司总裁李有强持股3. 85 8万股，财务总监丁功民持股2.7556万股等，另外董事 局主席年薪40万元，董事15万，监事会主席20万元，监事5万元但是，优厚的报酬 并没有激励萤事会和监事会维护广大股东的利益，也没有有效激励经理人行为其原因分 析如下： 银广夏本来就已经经营乏力，据已故董事长陈川生前所言，银广夏上市以来一直为避免下市而要求的利润指标绞尽脑汁一个未来收益不被看好的公司，经营者也 没有能力增加未来收益，如银广夏引进的耗资巨大的莘取设备实际上几乎停工，经理期权 的激励作用自然不大 经理期权相对于总股本来说比例太小，李有强等人的经理期股合计占总股本0.025%,微乎其微，占工资总额的比重相对较小，而且很可能是没有成 本的 市场失灵，市场信息虚假现象普遍存在，导致市场信号失真，再加上庄家炒作，资源并非流向业绩良好的上市公司，存在“劣币驱良币”的现象 经理期权本 身就具有一定的缺陷因此要提高经理期权作用就必须完善市场机制，形成经理人市场， 禁止业绩不良的公司上市，加强对股东尤其是中小股东的法律保护，让董事会和监事会真 正发挥作用。
董事会、监事会失职 董事会的职能是选拔经理人员，并对经理人员进行考评，行使战略决策权，监事会的最重要的职责是监控董事、经理而银广夏 董事会、监事会根本就没有发挥职能监督约束经理人呢其原因分析如下： 董事会、监事会人选不当从各董事的职务和履历来看，多是机关要员，直接导致董事局是一个官僚 萤事局，监事会是官僚监事会这些没有生产经营管理专业知识和经验的官僚怎么行使董 事会、监事会的职能，维护股东的权益，代表股东的利益？其成员包括证券界、财政、保 险、会计师事务所的大腕，倒让人感觉这是经理人精心编织的一张关系网银广夏的 形同虚设造成了内部人控制严重，这充分说明银广夏公司治理机制的不健全，为虚假会计 信息的滋长提供了温床 法人股东代表的缺陷银广夏的前六大股东为法人股，法人实际上也是众多终极出资人的代理人，而法人股股东代表却并非终极出资人选举产生，而 是法人机构推举产生的，实质上是用别人的钱来投资，其本身也存在着激励和约束的问题 为什么这些法人大股东就放心让这些官僚代表自己的权益？这就暴露了法人股东自身委托 代理的关系不协调。