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1、原告民事辩论状范文辩论状范文 辩论人： 青岛信风船务代理 法定代表人：姚健，经理 住址：略 被辩论人：山东青和进出口 法定代表人：何萍，董事长 辩论人与被辩论人货运代理合同纠纷一案，因被辩论人不服青岛海事法院青海法海商初字第53号判决一案所提上诉。辩论人依照事实和法律，提出辩论如下： 1. 辩论人认为一审法院认定事实基本正确，没有歪曲、曲解法律，北大识别的上诉理由不能成立。 本案的焦点在于公司法人人格的混淆。但是无论在一审还是二审上诉人(被告山东青和进出口)的上诉状中，上诉人均为提出像样的证据己公司人格的独立性，也为对辩论(原告)关于被上诉人人个混淆证据提出能加以否认的证据。相反，在一审庭审中
2、，上诉人对混淆经营、滥用公司法人独立地位，描述为“节约本钱”。因此，实际上上诉人也无法否认滥用公司法人独立地位。 2. 上诉人认为“上诉人是由诸葛青盛、何萍等5人投资设立的公司，具备独立的股东、合法的资本、健全的帐务等具备法人的必须条件，是一个完全独立的法人”。对于这一点，辩论人以及一审法院并没有否认。因为公司人格否认是以公司人格合法、有效的存在为前提条件。从逻辑上讲，假设公司的独立人格根本不是合法的存在，也就无所谓股东滥用公司人格的行为，更谈不上以此为据否认法人的独立人格。 本案中，上诉人一方面做着股东滥用对公司的控制权，操纵公司实施有损公司自身利益，是公司形骸化的自损行为(这一点辩论人在一
3、审时，律师的代理词中已说得很明确了)，另一方面，上诉人又利用公司人格的独立原那么，抗辨债权人的债权，妄想到达躲避法律的目的，是行不通的。上诉人对公司的自损行为违背了权利不得滥用的原那么和诚信原那么，因此理应对公司人格否认。 3. 辩论人在二审中再次提出四份证据(见证据1、2、3、4)。这几份证据还是要说明上诉人与被上诉人山东美食食品的业务和客户相同。而这种相同并不是上诉人“一审法院仅一上诉人与被上诉人山东美食食品的局部业务与客户相同，就否认了上诉人的独立人格，是以偏否全”。它是全部的证据链中重要的一环，它不仅仅是业务的混淆，而是事实上的业务资源的转移。如果将这种“局部业务与客户相同”从整个证据
4、链中割裂开来，那才是真正的以偏否全。 4. 上诉人似乎有许多的“不明白”。这也难怪，如果将三家公司的财务、业务、机构、人员高度混淆，甚至今天用这家公司的名义做业务，明天为了逃避债务又用另一家，后天又在考虑如何建立另一家公司，他如何能分得清，又怎样能整“明白”了? 从以往的司法实践中来看，像这种“公司法人人格”否认的案件中，原告方往往处于弱者的地位，并且多以缺乏有效的证据而苦于投诉无门。然而，本案中，上诉人却总是玩弄嘴上功夫，拿不出实质性的东西，这才是辩论人所“不明白”的。 5. 最后需阐述一下对一审判决的一点看法，辩论人认为，一审法院既然以认定诸葛青川为三家公司(被告)的实际控制人，又以“无证
5、据证明诸葛青川的股东身份，没有证明诸葛青川的财产与公司财产混淆”。否认了辩论人要求诸葛青川连带承当美食公司债务的诉讼请求，是不妥的。根据最高人民法院于xx年11月4日向社会公布关于审理公司纠纷案件假设干问题的规定(一)(征求意见稿)第48条确立了“公司法人人格否认”，第49条、第50条、第51条分别规定了以下几种情况下，债权人有权提出“公司法人人格否认”之诉，直接要求控制股东对公司债务承当连带责任：(1)过度控制(滥用公司法人人格);(2)实质一人公司(即控制股东于公司两者资金混淆、业务混淆、财务混淆，以至无法区分哪些属于控制股东所有，哪些属于公司所有)。新公司法第64条对于一人公司股东采取了
6、法人资格滥用推定的态度，积举证责任倒置的态度。倘假设一人公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产，就应当推定一人股东滥用了公司法人资格。因此辩论人认为仍需追究一审第四被告的法律责任，由诸葛青川于青和公司、同泰公司共同对美食公司的债务承当归还责任。还法律的公平于正义。 综上所述，辩论人认为一审判决认定事实基本清楚，适用法律正确，审判程序合法，依法应予以维持。被上诉人的上诉请求没有事实和法律依据，依法应予驳回，并应判令上诉人承当本案一、二审诉讼费用。 此致 山东省高级人民法院 辩论人：青岛信风船务代理 xxxx年xx月xx 日 另附证据：1-1.山东美食食品提单 1-2.该份提单的委托书 2-1.山东青和进出口提单 2-2.该份提单的委托书 上述证据证明，两家公司的客户、业务、人员、联系方式，乃至行文格式高度一致。 3-1.诸葛青川与何萍的夫妻关系状况。 模板,内容仅供参考
