企业合并案例（精编版）

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1、2004年 10 月底，华菱集团四个小组分赴米塔尔总部以及产业所在地英国伦敦、美国、墨西哥等地进行调查。2005年 1 月 14 日，华菱集团与米塔尔在湖南长沙签订了股份转让合同,华菱集团将其所持有的华菱管线656,250,000股国有法人股股份（占华菱管线总股本的 37.17% ）转让给米塔尔，转让价格由基本价加净资产调整价组成。基本价即以每股人民币3.96元乘以 656,250,000股，转让价款为人民币2,598,750,000元；净资产调整价将根据付款日当月的前一个月底（2004年12 月 31 日）较 2004年 6 月 30 日的净资产增加值进行调整。 本次股份转让完成后，华菱集团

2、将继续持有华菱管线656,250,000股国有法人股股份（占华菱管线总股本 1,765,375,000股的 37.17% ）。2005 年 3 月 1 日，商务部【 2005 】资二便字 010 号关于湖南华菱管线股份有限公司部分国有法人股向外商转让有关意见的函 原则同意华菱管线部分国有法人股转让给米塔尔。2005 年 6 月 9 日，双方对股份转让合同 进行修订，签订了修订协议（一）。华菱集团将持有的华菱管线656,250,000股国有法人股股份调整为647,423,125股，占公司总股本的36.673%转让给米塔尔，每股转让价格不变。本次股份转让完成后，华菱集团将继续持有华菱管线665,0

3、76,875股国有法人股股份，占华菱管线总股本的37.673%。2005年 7 月 4 日，国资委国资产权【 2005 】348号关于湖南华菱管线股份有限公司部分国有股权转让有关问题的批复的文件中， 同意华菱集团将其持有的国有法人股 131,250万股中的 64,742.3125万股转让给米塔尔。2005年 7 月 13 日，发改委发改工业【 2005 】1263号国家发展改革委关于湖南华菱钢铁集团向米塔尔钢铁公司转让部分国有法人股权核准的批复同意华菱集团向米塔尔转让部分国有法人股权，组建中外合资湖南华菱管线股份有限公 司。2005年 8 月 18 日，双方对股份转让合同进行修订，签订了修订协

4、议（四），将完成交易条件的时间调整为2005年 10 月 31 日，其他条款不变。2005年 8 月 31 日，华菱管线收到米塔尔转来的中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 关于同意米塔尔钢铁公司公告湖南华菱管线股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复（证监公司字200577号）。2005年 9 月 16 日，华菱管线收到商务部关于湖南华菱管线股份有限公司变更为外商投资股份企业的批复（商资批20052065号）。米塔尔收购的目的中国作为全球最大的钢铁产品生产和消费国，2004年钢铁工业的产能已近3 亿吨。国际钢铁行业的发展速度目前在3%-4% 的水平，而中国的增长速度远远高

5、于这一水平，而且在未来十年内，中国钢铁市场的规模还会继续扩大。拉克希米米塔尔表示，任何一个钢铁公司如果想真正成为一个全球性的公司，就必须在中国有一个大规模的生产制造基地。 收购华菱管线的股权很关键， 它将成为米塔尔在中国这个全球发展最迅速的钢铁市场的第一个生产平台。 通过对华菱管线的投资和华菱集团的战略合作，米塔尔将进一步巩固自己的钢铁霸主地位，分享中国经济高速增长的成果。华菱管线具有年产钢和钢材700多万吨的综合生产能力，进入了全国十大钢铁企业行列，是中南地区最大的线材、板材、无缝钢管、螺纹钢和铜盘管专业化生产企业和我国高精度电站用钢管、石油管、高压锅炉管、制品和焊接用线材、优碳圆钢、空调用

6、铜盘管的主要生产基地。公司小口径无缝钢管全国市场占有率第一；线材生产能力居全国第3 位，优质硬线市场占有率为8% 。华菱管线自成立以来，生产经营成效显著。2004年，全年生产钢712.9万吨、钢材 635.9万吨、有色加工材 2.42万吨，分别比上年增长了41.87% 、 40.97%和 60.97% ；完成主营业务收入237.86亿元，比上年增长85.94%；实现利润总额 13.33亿元， 净利润 10.05亿元， 比上年增长 32.32% ；每股收益 0.5692元，净资产收益率15.06%。经济效益超过历史最好水平。对于米塔尔来说，华菱管线是一个非常理想的收购目标。米塔尔希望在中国的年产

7、能超过1,000万吨，迅速实现这一目标的有效途径， 就是利用米塔尔的看家本领（并购的方式），大规模地收购中国的钢铁企业。收 购华菱管线为上述目标的实现奠定了坚实的基础，但这次收购华菱管线并非其最终目的。可以预见， 米塔尔将会在不久的将来， 对中国的钢铁企业继续实施大规模收购， 在达到一定的市场份额以后，利用国内与国际市场上的话语权来影响中国的钢铁市场。收购成本的控制1 、选择资本市场低迷时期实施收购中国内地证券市场经过长达四年多的漫长熊市，二级市场股票的价格和法人股的价格下跌幅度都很大。 米塔尔现在实施收购和用了收购成本最低的时机，可见其身手老到。米塔尔收购华菱管线的价格为4.31元/ 股。与

8、华菱管线 2004年年末每股净资产3.78 元/ 股相比,溢价 14.02% ；与 2005 年中期每股净资产 4.04 元/ 股相比， 仅溢价 6.68% 。应该说，这样的溢价比例与同类型的收购相比是比较低的。根据米塔尔与华菱集团的约定， 对于华菱管线将要实施的股权分置改革， 米塔尔如需支付对价，该对价将由华菱集团代为支付。 如将来能按此约定实施的话， 米塔尔获得的是即将自由流通的股权（禁售期满后），而无须另外新增成本。米塔尔的收购成本控制应该是比较理想的。2 、申请豁免要约收购义务获得成功由于米塔尔本次收购的股权比例超过30% ，按照上市公司收购管理办法， 米塔尔应该以要约收购方式向华菱管

9、线所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约。由于华菱管线的二级市场股价低于米塔尔的法人股收购价格， 如果米塔尔实施要约收购的话， 理性的二级市场投资者将会选择接受要约。这样的结果显然会打乱米塔尔和华菱管线对股权比例的约定，进而影响整个交易架构， 并将大大增加米塔尔的收购资金。因此，申请豁免要约收购是最佳的选择。仔细研究上市公司收购管理办法 有关针对要约收购豁免申请的众多具体条件， 似乎只有“中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形”这条模棱两可的条件才适用。米塔尔此次获得中国证监会的要约收购豁免可谓来之不易，可能是一个个案特办的情况。妥善处理可转债事件2005

10、年 5 月，兴业基金等六家华菱可转债持有人发出联合声明，要求华菱管线启动回售程序。 针对六位可转债持有人声明中提出的回售华菱可转债的要求，华菱管线董事会秘书汪俊通过媒体明确表示，华菱可转债回售条件并不成立，华菱管线不会启动回售华菱可转债的程序。华菱管线董事会于2005年 5 月 17 日作出转股价由 5.01 元修正为 4.50 元的决议，当天下午，公司将该决议传真至深圳证券交易所，于18:00点之前将该决议刊登在中国证监会指定的网站上，并于 5 月 18 日股票开盘前在指定报纸上公告。2005年 7 月 25 日，华菱管线股东会通过回购社会公众股份的议案。华菱管线参照华菱集团向米塔尔转让部分

11、国有法人股权的实际转让价格每股4.31元，并结合公司自身的财务状况，确定回购价格不超过每股4.50元，回购数量将不超过 1 亿股。华菱集团和米塔尔于2005年 7 月 14 日订立信函协议：双方同意，在完成交易后，在中国有关法律法规允许的范围内， 并取得必要的有关政府部门批准后， 采取或促使或支持华菱管线采取所有合理、可行的反摊薄措施， 包括但不限于以下措施：（ 1 ）由出让人和收购人联合收购华菱管线的上市流通股份；（2 ）由出让人和收购人联合收购可转债；（3 ）由华菱管线按比例向出让人和收购人定向增发华菱管线普通股份。通过上述措施， 华菱可转债事件渐渐得以平息，对米塔尔收购的不利影响得以消除

12、。并购的协同效应1 、采购成本预期大幅缩减根据华菱管线与米塔尔签订的初步框架书，米塔尔承诺将华菱管线纳入其全球采购计划，充分利用其资源和采购能力，协助华菱管线采购矿石、铁合金、废钢和 通用设备及其他物资。 根据框架书，2005年米塔尔钢铁应协助华菱管线采购300万吨矿石，其中粉矿150万吨、块矿 100万吨和球团 50 万吨，以后还将提高采购量。据估计， 华菱管线通过加入收购人全球采购网，其 2005年原材料估算成本将大幅节省，进而将改善公司盈利能力。2 、共享销售网络米塔尔和华菱管线将保持独立的销售和经销渠道。但是，双方仍在探索通过米塔尔的网络， 协调华菱管线产品的销售和通过华菱管线的国内网

13、络， 最大限度地发挥两家公司的协同优势的省份和市场销售米塔尔产品的可能性。 华菱管线将进入米塔尔全球销售网络， 预计今年出口钢材将比去年翻一番， 从国内钢铁出口的第3 名提升到第 2 名。3 、米塔尔将提供物流服务为集中安排所有的运输活动，米塔尔成立有自己的物流公司米塔尔船运有限公 司，总部设在伦敦，主要业务为协助预订船只、商洽运费费率、支付运费、收账及提单签单处理。 米塔尔钢铁还有一套通用的运输政策，通过利用批量优势以节省成本。根据安排， 华菱管线可以利用米塔尔船运有限公司为其提供物流服务，但由于米塔尔船运有限公司货轮的运能有限，预计华菱管线将仅利用其自有船只运输原材 料（如铁矿石）。对于钢

14、产品的出口，米塔尔船运有限公司将充当华菱管线的代 理，提供市场情报、运费费率的市场信息以及安排船只。4 、技术和研发合作目前，米塔尔钢铁是全球钢铁技术最先进的公司之一，也是全球最大的DRI 生产商，占有 25% 的市场份额，在美国和法国设有两处先进的研发设施。2005 年月， 华菱管线与米塔尔签署了战略合作补充框架协议，米塔尔将为华菱管线提供镀铝锌钢板生产技术， 高强度合金弹簧钢、 无铅易切削钢等精品线棒材产品生产技术，高强度级别、 高性能船用钢板生产技术，薄板坯连铸连轧生产线开发生产电工钢的工艺技术， 直接还原铁生产技术， 汽车深冲冷轧钢板生产技术等六大国际先进技术。米塔尔的遗憾修订后的股份转让合同规定：华菱集团将转让给米塔尔的华菱管线股份由656,250,000股调整为 647,423,125股，占公司总股本的36.673%，转让价格不变。股份转让完成后，华菱集团将继续持有华菱管线665,076,875股国有法人股，占公司总股本的37.673%，仍为华菱管线第一大股东；米塔尔以一个百分点之差为第二大股东。这对于米塔尔来说是史无前例的， 因为这家以收购方式建立起来的钢铁集团对被收购企业大都是100% 股