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1、第七章第七章 证券发行与承销证券发行与承销业务业务*2一、股份概述一、股份概述1、股份 股份公司是指“其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任”的公司形式 *3一、股份概述一、股份概述2、股份的公司治理结构 股东大会董事会监事会独立董事高级管理层*4一、股份概述一、股份概述3、股份和证券市场 股份可以采用通过在证券市场募集公众资金的方式设立，或者通过增发、发行公司债券等方式筹集公司开展业务所需要的资金。证券市场为业绩优秀、具有良好发展前景的股份提供了融资的良好场所，同时广大中小股东的存在和公司上市带来的更为严厉的外部法律监督和舆论监督也使得
2、公司治理结构更趋规范、公司行为更趋理性。*5一、股份概述一、股份概述4、股份和投资银行 证券的承销与发行是投资银行的基础业务和核心业务。公司法向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券公司承销；投资银行还在股份的重组、兼并、收购、项目融资、资产证券化等方面积极地发挥着作用。 n企业股份制改组是指企业通过对业务、治理结构、财务等方面的改革与重组，将组织形式变更为股份的全部过程。n依据我国公司法和证券法的规定，采取公开发行股票方式进行融资的企业，必须具备股份的组织形式，因此，对于非股份制企业来说，进行股份制改组是企业公开发行股票并上市所必须的前期准备工作。 *6二、企业股份制改组二、企业股份制改组*
3、71、公司股份制改组的基本内容其具体程序一般分为企业向国务院授权部门或者省级人民政府提出改组为股份的申请；选聘相关中介机构制定、实施企业股份制改组方案；提出股票发行、上市申请；发行、上市辅导以及改制辅导验收；发行股票；召开创立大会及第一届董事会会议、第一届监事会会议；申请设立登记；挂牌交易。*8二、企业股份制改组二、企业股份制改组2、企业的资产重组 企业资产重组包括以下模式 n整体资产重组n部分资产重组*9二、企业股份制改组二、企业股份制改组国有企业改制过程中的产权界定 n国有资产的界定n土地使用权的处置n非经营性资产的处置*10二、企业股份制改组二、企业股份制改组3、企业股份制改组中的资产评
4、估 资产评估的主要程序企业申请并选聘资产评估中介机构企业对自身资产进行清查，按一定格式造册登记评估机构对企业资产进行评定估算并出具评估报告企业将评估机构的估算报告上报上级主管部门验证确认。经主管部门确认的评估报告是股份制改组时国有资产拆股的重要依据。*11二、企业股份制改组二、企业股份制改组资产评估机构采用的估价方法主要有收益现值法、重置成本法、现行市价法 收益现值法是指将评估对象剩余寿命周期间每年的预期收益，以适当的折现率折现，累加得出评估基准日的现值。 重置成本法是指现时条件下被评估的资产全新状态的重置成本减去该项资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，估算资产价值的方法。现行市价法是指
5、通过市场调查，选择一个或者多个与评估对象相同或类似的资产作为比较对象，分析比较对象的成交价格和交易条件，进行对比调整，估算出自产值的方法。*12二、企业股份制改组二、企业股份制改组4、企业股份制改组中的财务审计 企业股份制改组中的财务审计程序主要如下：n根据企业的选聘，会计审计机构进行项目的立项。在对被审计对象进行调查之后，制定初步的审计计划；n实施审计。n整理审计工作底稿，评价审计过程得到的数据，形成审计结论，审计期后事项和或有损失，完成审计报告。n完成审计工作后，会计审计机构应该出具审计报告。*13二、企业股份制改组二、企业股份制改组5、企业股份制改组中的法律审查 企业股份制改组中的法律审
6、查，是指依照法律规定，由具有从事证券相关业务资格的律师对企业改组和公司设立文件及其他相关事宜进行合法性审查的过程。我国法律规定，公司上市向公众公开发行股票前，必须向中国证券监督管理委员会提交有两位具有从事证券相关业务资格的律师书名的法律工作文件和意见书。*14三、股票的发行和承销三、股票的发行和承销1、股票发行和承销的准备 发行和承销的基本概念 n股票发行，是指发行人将新股票从发行人手中转移到社会公众投资者手中的过程。股票发行一般可分为首次公开发行和二次发行。n股票承销，是指发行人将股票销售业务委托给专门的股票承销机构销售。按照风险承担和手续费的高低，股票承销可以划分为包销和代销。 *15三、
7、股票的发行和承销三、股票的发行和承销承销商资格的取得和维持 n按照证券法的相关规定，证券发行和承销机构还应该具备如下条件：净资产不低于人民币5000万元，净资本不低于人民币2000万元；从业人员取得证券业从业人员资格证；有符合证监会规定的计算机信息系统和业务资料报送系统；近一年内无严重的违法违规行为，两年内未受到中国证监会取消证券从业资格处罚；近三年具有股票承销业绩。*16三、股票的发行和承销三、股票的发行和承销股票发行和承销的程序 *17三、股票的发行和承销三、股票的发行和承销2、股票发行和承销的实施 n包销是指，按照承销协议的规定，承销商全部买入发行人拟发行股票，然后按照发行价格向社会投资
8、者出售股票。如果待募股期结束，社会公众股票认购数额没有达到发行数量的，承销商需要将剩余股票全部购入。n代销是指，按照承销协议的规定，承销商代发行人发行股票，待承销期满，将未售出的股票全部返还给发行人的承销形式。*18二、企业股份制改组二、企业股份制改组l推销和路演l股票的定价l我国法律的规定，股票不得以低于股票票面金额的价格发行 n股票的定价在实践中一般采用如下三种方法：议价、竞价、市盈率定价法l股票发行方式l我国目前的发行方式包括首次发行中向二级市场投资者配售、上网定价发行和对一般投资者上网定价和对机构投资者配售相结合发行等发行方式 *19四、债券的发行和承销四、债券的发行和承销1、商业债券
9、的发行和承销 商业债券，主要是由商业企业发行的用来筹集发展所需资金的一种有价证券。 发行的条件：发行金额、债券面值、债券期限、偿还方式、票面利息、付息方式、发行价格、发行方式、收益率、税收效应、是否记名、债券选择权、发行费用以及有无担保等。 发行方式：公募和私募*20四、债券的发行和承销四、债券的发行和承销债券发行的程序一般都包括发行人发行债券资格的获得、发行审核、待发行申请被批准后则进行债券的发行以及相关的后续程序比如购买债券款项的划拨等等。*21四、债券的发行和承销四、债券的发行和承销公司债券的发行和承销 公司债券的发行主体是在中华人民共和国境内具有法人资格的企业。公司发行债券必须符合以下
10、要求：公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；经资信评级机构评级，债券信用级别良好；公司最近一期末经审计的净资产额应符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定；最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；金融类公司的累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算。 *22四、债券的发行和承销四、债券的发行和承销公司债券承销商资格的获得和维持 投资银行承销公司债券，根据中国证监会相关规定，应具备以下资格：净资产不低于一亿元
11、；流动资产占净资产的比例不低于50%；净资产与负债总额之比不低于10%；高级管理人员具备必要的证券、金融、法律知识，近两年内没有严重违法违规行为，其中三分之二以上具有三年以上证券业务或五年以上金融业务工作经历；具有熟悉有关业务规则及操作程序的专业人员；具有完善的内部风险管理和财务管理制度；公司在近一年内无严重的违法违规行为；中国人民银行要求的其他条件。*23四、债券的发行和承销四、债券的发行和承销公司债券承销商资格的获得和维持 担任主承销人的，除应当具备上述规定的条件外，还应具备下列条件：净资产不低于五亿元；专职从事债券业务的人员不少于五名，并且具备会计、法律知识的专业人员；参加过三只债券承销
12、或具有三年以上债券承销业绩；在最近一年内没有出现作为债券主承销人在承销期内售出的债券不足发行总数30%的记录。*24四、债券的发行和承销四、债券的发行和承销公司债券发行程序n公司债券的发行，需向中国人民银行申请。拟发行公司债券公司应向中国人民银行递交债券发行章程、法律意见书等相关申请文件。n中国人民银行批准债券发行后，发行人应在批准之日起三个月内开始发行债券，否则原批准文件自动失效；企业如仍需发行债券，应另行报发。n承销人代理企业发行债券，可以采取代销、余额包销或全额包销方式。 *25四、债券的发行和承销四、债券的发行和承销2、公司债券评级 信用评级主要从风险管理、主体承担债务能力、获得社会信
13、誉能力等方面考量被评估者，并且用一定的形式来表示考量的结果。 *26四、债券的发行和承销四、债券的发行和承销影响企业经营状况和未来成长性的因素有很多，但粗略的可以分为以下几个方面：n企业规模。n产品生命周期n企业的财务指标：流动比率、速动比率、负债比率、销售毛利率、销售成本率、总资产税后收益率*27五、境外融资和国际证券发行五、境外融资和国际证券发行1、企业海外上市方式企业海外上市，可以分为首次公开发行、买壳和造壳上市以及通过存款凭证上市。*28五、境外融资和国际证券发行五、境外融资和国际证券发行首次公开发行需要考虑如下因素：会计准则的要求法律因素文化因素主板市场或者二板市场的选择股票市场规模
14、分析师的关注同行的选择财务成本等待时间*29五、境外融资和国际证券发行五、境外融资和国际证券发行买壳与造壳上市 n买壳上市，是指通过资产注入或者收购已经在境外证券交易所上市的某公司的方法实现企业在境外上市的方式。n造壳上市，是指拟在海外上市企业，先在海外注册一个公司，然后通过该海外注册公司达到在海外交易所上市目的的上市方式。*30五、境外融资和国际证券发行五、境外融资和国际证券发行存款凭证上市 存款凭证（Depository Receipts, DR）,是指一国证券市场上流通的代表外国公司有价证券的可转让凭证。 *31五、境外融资和国际证券发行五、境外融资和国际证券发行2、投资银行和企业为海外
15、上市所作的准备投资银行为了能够在协助企业海外融资和境外上市，需要对自身进行一定程度的素质提升。比如，投资银行需要一支更加具有国际化眼光的员工队伍；员工需要更加专业的投行专业技能；同时，员工应该具有跨文化的背景，对主要证券市场所在国家的法律、会计制度等有比较深入的了解；另外，投资银行应该加强和国外同行的交流，积极开拓海外市场，为日后在海外市场开展业务创造条件。 *32五、境外融资和国际证券发行五、境外融资和国际证券发行 相对于投资银行，拟在境外上市企业自身应该进行一定的改组以更好的符合海外市场的游戏规则。完善公司治理结构完善财务制度完善公共关系*33五、境外融资和国际证券发行五、境外融资和国际证
16、券发行3、中国企业境外上市的程序中国企业在境外上市，需要通过下列程序：拟境外上市企业确定中介机构和重组方案；拟境外上市企业向中国证监会报送有关文件；中介机构开展土地资产评估、资产评估、财务审计及法律方面的尽职调查；拟境外上市企业向国家商务部报有关文件，申请设立股份，召开创立大会，进行公司登记注册。发起人应通过省级以上人民政府向国家商务部提出设立股份的申请，并报送相关文件；*34五、境外融资和国际证券发行五、境外融资和国际证券发行拟境外上市企业向交易所提出上市的初步申请（递交申请）；召开临时股东大会，通过按照中国证监会发布的境外上市公司章程必备条款修订公司章程；向国家商务部报送有关文件，申请转为社会募股股份；向中国证监会提交有关文件，申请在境外公开发行股票并上市；向交易所提出上市的正式申请（进行聆讯）；公司进行路演及股票公开发行，并在交易所挂牌上市。
