目录摘要 IAbstract TT1引言 11. 1研究背景 11.2研究目的和意义 12国内外研究现状 12. 1国外研究现状 22.2国内研究现状 23并购的概念、动因和类型 33. 1并购的概念 33.2并购的动因 33. 2.1获得经营协同效应 43. 2. 2获得财务协同效应 43. 2.3提高市场占有率 43. 3并购的类型 53. 3.1横向并购、纵向并购和混合并购 53. 3. 2善意收购和恶意收购 53. 3. 3协议收购和要约收购 64企业反收购的概念和动因 64. 1企业反收购的概念 64. 2企业反收购的动因 64. 2. 1双方战略不符 64. 2.2公司市场价值被低估 74. 2. 3提高收购价格 74. 2.4避免投机行为 74. 2. 5维护公司相关利益关系体权益 8 5企业反收购的策略 85. 1收购要约前的反收购策略 85. 1. 1董事轮换制 85. 1.2绝对多数条款 95. 1.3双重资本重组 95. 1.4 “毒丸”计划 95.2收购要约后的反收购策略 105. 2.1特定口标的股票冋购 105. 2.2资产收购和资产剥离 105. 2.3邀请“白衣骑士” 115. 2.4帕克曼防御 116国内反收购案例及分析 116. 1收购与反收购过程 126.2邯钢反收购的原因 136.3邯钢反收购的策略 136.4邯钢反收购案例反思 137结论与展果 14参考文献 15致谢 16摘要随着市场经济的发展，许多上市公司为了优化资源配置、占有市 场份额，采取了一系列方法和手段。
收购作为企业发展、扩张、调整 的一种快速、高效的方法，越来越获得人们的青睐但从国内外收购 案例來看，企业在收购的过程中往往存在着许多的弊端，善意收购非 常少见，即便是出于好意，也往往因为收购条件的分歧而一拍两散， 甚至可能转化为敌意收购目标公司一旦遭受到收购公司的敌意袭 击，通常会进行防御，采取各种反收购策略和手段进行反抗收购的 成功与否，与所选择的策略有着密切的关系，本文通过对成熟市场上 的儿种常见反收购策略进行分析，作为我国企业实施反收购策略的参 考和启示关键字：收购，敌意收购，反收购，策略，启示AbstractWith the development of market economy, many listed companies in order to optimize the allocation of resources, or increase market share to take a series of methods and means・ Acquisition as an effective method of business development, expansion, and adjustment, become the best way of people. But from the acquisition case at home and abroad, there are many disadvantages in the process of acquisition of companies. Bona fide acquisition is very rare. Even the acquisition is for the best, it also be a beat two scattered because of the difference of the bid. And friendly acquisition will become a hostile takeover. When the target company suffered the attack from the acquirer, the company will defend. And they will take various anti-takeover strategy and means・ The success of acquisition depends on the strategy. In this paper, we research some acquisition strategy of mature markets, as the reference and revelation of anti-takeover strategy of the enterprises in our country.Key words: Acquisition, Hostile takeover, Anti-takeover, Strategy,Revelation1引言1. 1研究背景根据国外的经验，当一个国家的国民经济处于高速发展的阶段，企业收购 的数量将会大幅上升。
近年来，我国经济正处于高速发展期，这意味着我国很 有可能出现新一轮的并购浪潮从1993年宝安收购延中的案例出现以來，我国 的收购活动每年都冇快速增长的趋势收购已经成为我国企业迅速发展壮人的 一种有效方式但金业的收购案中，恶意收购占有很大的比重，企业面临着日 益严峻的恶意收购风险而对恶意收购，企业若想保持自身独立性，就一定耍采取一些反收购措施, 但国内对于反收购研究还处于初级阶段企业反收购实践中还存在着许多的缺 陷，上市公司还没冇建立一套较为冇效的反收购体系，国家对反收购的立法也 并不完善，这导致了我国许多收购操作的不规范企业想要减弱恶意收购带来 的风险，可以适当借鉴国外反收购案例中的一些策略，与当前国内并购的情况 相结合，改善并制定出自己的一套反收购体系1.2研究目的和意义对于反收购策略的研究目的在于研究对抗收购者的收购行为，维护自身公 司原冇的利益，防止发生收购者与目标公司的股东、管理者和其他利益相关人 的利益受到侵害，阻挠收购者收购H的的实现，掌握目标公司控制权的齐种方 法和措施对于反收购策略研究的探讨可以加深对企业恶意收购的认识和防范, 可以降低企业受到恶意收购攻击所带来的风险，因此，对于上市公司反收购策 略研究，对我国收购机制有着非常重要的研究和实践意义。
2国内外研究现状2. 1国外研究现状从西方国家资本主义经济发展来看，尤其是资本主义从原始资本积累阶段到t由竞争阶段，再由自由竞争阶段进入垄断阶段来看，并购是一种正常的市 iI场行为西方资本主义国家指出，在经济发展中，为优化资源配置、追求规模 II 效益，并购的产生是必然的；在并购产生后，为减少盲目、无效的并购，保护 !II 具有发展潜力的企业而采取的反收购是必要的在国外反收购案例中，企业常 iII 采用的反收购策略主要分为收购要约前的反收购策略和收购要约后的反收购策 iI 略收购要约前的反收购策略包括：萤事轮换制、绝对多数条款、双重资本重 ；I 组、“毒丸”计划，这些反收购策略旨在目标公司受到恶意收购攻击両，事先做 !I 好反收购防御，防止或削弱收购方对目标公司的收购意愿和信心收购要约后 i装 的反收购策略包括：特定口标的股票回购、资产收购和资产剥离、邀请“白衣 ■I 骑士”、帕克曼防御、诉诸法律这一类反收购策略主要针对已经受到恶意收购 II 攻击的目标公司，为了给收购方增加收购难度，或减少目标公司股东等利益相 !I 关人的损失而制定的反收购策略国外企业在对反收购策略的研究上，比国内 1JI 要激进的多，这不仅仅是西方资本主义发展所致，更是因为国外对于企业兼并 II 和收购的法律条款的完善和良好的监督所致，因此，西方国家的兼并和收购案 !I 例对我国上市公司的收购和反收购策略研究有着非常重要的借鉴作用。
i线IIII•2.2国内研究现状 :III:IIII 国内对于企业反收购策略研究起步的较晚，自改革开放以来，我国最早出 i现的企业并购发生在河北保定市:1984年，河北保定市纺织机械厂通过承担债 |I 务的方式并购了保定市针织器材厂，创改革开放后我国金业并购Z先河20世 III 纪80年代的企业并购还带有浓厚的政府干预色彩，进入20世纪90年代，产权 iI 交易市场得以发展，企业口J以通过这些帀场进行企业间以实物形态为基本特征 I的财产权益的全部或部分交易，企业并购多了一个交易平台同吋，我国的证券市场也得到了迅猛的发展，资本市场的总市值急剧增加，从1993年宝安收购延中以来，证券市场中的并购规模越来越大从国内并购案例中可以看到，我国企业的并购冇以下三个特点：政府主导 的并购事件数量多，规模大；大规模的并购集中在电信、民航、石油等高度垄 断行业；并购操作的不规范性这些特点增加了企业进行反收购防御的难度， 加上我国对于并购立法的不完善和执法的力度不够，在缺乏游戏规则的约束下, 收购与反收购的双方缺少明显的预期和行为框架，实践中的反收购行为显得比 较混乱，导致许多企业在面临敌意收购时手足无措，也为国冇资产安全留下隐 患。
3并购的概念、动因和类型要对反收购策略进行研究，首先要对并购的概念、动因和类型有一定的认 识和了解3. 1并购的概念并购即兼并和收购所谓兼并，通常有广义和狭义之分狭义的兼并指企 业通过产权交易获得其他企业的产权，使这些企业丧失法人资格，并获得它们 的控制权的经济行为广义的兼并是指在市场机制的作用下，企业通过产权交 易获得其他企业产权并企图获得其控制权的行为广义的兼并除了包括吸收合 并外还包括新设合并和其他产权交易形式而所谓收购，则是指对金业的资产 和股份的购买行为收购和广义兼并的内涵非常接近，因此经常把兼并和收购 合称为“并购”并购实际上包括了在市场机制的作用下，企业为了获得其他企 业的控制权而进行的所有产权交易活动3.2并购的动因企业并购的动因较为复杂，往往难以区分不同时期的不同市场条件下， 并购的动因是不同的下面就不同角度来解释并购的动因3.2.1获得经营协同效应经营协同效应是指，通过并购使企业产生经营效率提高所产生的效应经营I■办同效应产生的原因主要冇以下几点： iI 第一，企业通过并购达到规模经济，从而有效地通过大规模生产降低产品 II 的单位成本规模经济一旦产生，还将提高对市场的控制能力，包括对价格、 !II 生产技术、资金筹集、顾客行为等方面的控制能力，更能改善与政府部门的关 iII系。
iI 第二，并购能够把当事公司的优势融合在一起，从而帮助企业实现经营优 丨I势互补 :I 第三，企业可以通过并购将同一行业不同发展阶段的企业合并到一起，从 i装 而获得不同发展水平的更为有效的协同 丨IIIIIII 3. 2. 2获得财务协同效应 ;I 财务协同效应指，通过企业并购，在财务方面给公司带來的收益，主要冇 II 以下几点： !I 第一，通过企业并购可以实现合理避税的目的通过亏损企业和盈利企业 i线 的合并，盈利企业的利润就能在二者z间分享，这样就能大量减少纳税义务 I第二，通过并购來达到提高证券价格的目的若两个企业合并，证券投资 III 者通常会以具有较高市盈率的公司來确定合并后公司的市盈率，这样会导致股 !II 价的上涨 i第三，通过并购可以提高企业知名度企业的扩张行为可以有效吸引业界 II 对它的关注、分析和报道，从而捉升知名度同时，企业规模的扩大也会引起 I。