法国SEB并购苏泊尔姓名：庄健青学 号：1302020352专 业：会计学班 级：会计3班二零一六年六刀摘要2006年8月14 H,浙江苏泊尔股份有限公司与法国SEB集团签署“战略合作框架协 议”，法国SEB集团将最终持有苏泊尔61%的股份，成为实际控股股东浙江苏泊尔也由 此成为首家外资控股的A股上市公司就交易金额和企业规模来说，此次交易也是当时 国内小家电行业最大并购案关键字：并购要约收购文化整合目录1绪论 11.1相关背景 11.1.1苏泊尔金业背景 11. 1.2 SEB企业背景 11.2并购冃的 12并购过程及结果 32. 1此前原苏泊尔股东持股比例，见图表1 32. 2根据协议，控股权计划分三步完成： 32. 3并购方式及结果 32. 3. 1并购方式 32. 3. 2并购结果 43案例分析 53.1并购动机 53. 1. 1从并购方的视角分析 53. 1.2从被并购方的视角分析 53. 2并购遇到的障碍及解决办法 63. 2.1同行业竞争对手反垄断指控 63. 2. 2并购后苏泊尔面临退市 63. 2. 3应对跨国并购的文化整合 73. 2. 4如何符合其他的法律要求 73.3并购效益 73. 3. 1苏泊尔获取了更多的发展资金。
83.3.2协同效应初现，营业收入显著增长 84总结与启示 94. 1总结 94. 2启示和反思 9参考文献 101绪论1.1相关背景1.1.1苏泊尔企业背景浙江苏泊尔股份有限公司（以下简称苏泊尔）是中国最大的炊具研发、制造商，炊 具行业首家上市公司该公司成立于1994年8月27 H,创立伊始就率先推岀执行国家 新标准的压力锅产品，并独创“安全到家的品牌诉求，使苏泊尔牌压力锅一举成为国内 压力锅市场的领头羊为了突破炊具行业发展的局限性，苏泊尔不断努力，走上向多元 化外向发展的路径；一方面进入小家电领域，另一方面以贴牌方式积极拓展海外市场 因此，无论从苏泊尔是国内炊具市场的老大地位述是其多元化发展的路径来看，苏泊尔 都无疑是块诱人的“蛋糕”1. 1.2 SEB企业背景法国SEB集团始创于1857年，是目前世界炊具与小家电领域的知名企业，旗下拥有 炊具、厨房电器、食品饮料加工、个人护理和家居电器等五大类、十多个世界著名品牌， 雇员人数15000多名，年营业收入超过24亿欧元，产品行销120多个国家和地区，在欧 洲、美洲及其他许多地区享有盛誉SEB具有近150年的历史，1975年在巴黎证券交易 所上市。
SEB 先后创立或拥有 TEFAL> Moulinex> Rowenta、krups> All-Clad 和 Lagostina 等世界知名电器和炊具品牌，除了白创的品牌，SEB很多品牌都是通过收购获得的1.2并购目的一方面SEB集团想通过收购中国企业，将产能、销售中心“外迁”至中国，同事借 机打入中国市场，同时对于SEB集团來说，要想在中国发展，只有三种方法：收购苏泊 尔，收购苏泊尔的竞争对手，独资经营另一方面，苏泊尔希望找到一个能帮助自己弥补其在技术要求和管理方面的不足， 帮助其保持公司业务的增长性的合作伙伴而SEB的技术和管理优势可以说是苏泊尔一 直仰慕的，苏泊尔总裁苏先泽曾说过：“虽然SEB的劳动力成木是苏泊尔的十倍，但其产 品利润率是苏泊尔的三倍多，无论是产品的研发、制造以及流程管理无不是苏泊尔的老 师”因此，苏泊尔耍想保持上市地位，SEB耍想过得控股权，SEB必须同时向苏泊尔集团、 流通股股东收购部分股权2并购过程及结果2.1此前原苏泊尔股东持股比例，见图表1表1： 原苏泊尔股东持股比例股东名称持股比例持股总数苏泊尔集团有限公司40. 14%70659355苏增福16. 97%29867045全国社保基金-零四组合2. 25%3957461苏显泽1.70%3000195华夏中小企业板交易基金1.62%2834701资料来源：《浙江苏泊尔炊具股份有限公司2006年半年度报告》，深圳交易所20062.2根据协议，控股权计划分三步完成：第一步，SEB协议受让苏泊尔集团持有的苏泊尔股份1710. 33万股，苏增福（苏泊尔 总裁Z了）持有的苏泊尔股份746. 68万股，苏先泽（苏泊尔总裁）持有的苏泊尔股份75 万股，合计约25320116股，占苏泊尔现在总股木的14.38%。
第二步，苏泊尔向SEB全资子公司定向增发4000力股股份，增发后苏泊尔的总股本 增加到21602万股，而SEB将持有苏泊尔股份6532万股，占增发后苏泊尔股木的30. 24%第三步，触发要约收购义务，SEB将向苏泊尔所有股东发出收购所持有的部分股份的 要约，部分要约收购数量为6645万股股份；如部分要约收购全部完成，SEB届时将持有 苏泊尔13177力股，占苏泊尔总股本的61%,成为苏泊尔的控股股东2. 3并购方式及结果2. 3. 1并购方式2. 3. 1. 1要约并购定义要约收购是指收购人通过向FI标公司的股东发出购买其所持该公司股份的书面意见 表示，并按照依法公告的收购要约中所规定的收购条件、价格、期限以及其他规定事项， 收购目标公司股份的收购方式它是一种特殊的证券交易行为，其标的为上市公司的全 部依法发行的股份2. 3.1.2选择要约并购的原因SEB第一步收购2532万股、第二步定向增发4000万股，而苏泊尔集团持有的5355. 6 万股苏泊尔股票将不可撤销地用于预受耍约，其口的就是要达到30%持股比例，触发全面 要约收购义务，也就是说，引发第三步而对苏泊尔集团而言，获取了足够数量的现金 后，更愿意保留较多的苏泊尔公司的股权，以分享公司成长带来的价值增长；而SEB收 购苏泊尔，不仅是希望拿到控制权，更需要的是能够拥有原有的管理I才I队。
收购完成后， 让管理团队保留更多的股份，可起到更好的激励效果，创造更多企业价值所以，SEB更 愿意向流通股股东要约收购一部分股权，而让苏泊尔集团保留一部分，这也是原方案的 设计初衷正是基于以上的两点，才使得整个过程由协议转让，增发，进而触发要约收 购2. 3. 2并购结果SEB集团通过本次要约收购获得了苏泊尔总股本22. 74%的股权，加上之前股权转让 和定向增发获得的苏泊尔30%的股权，累计将持有52. 74%股权，成为苏泊尔的控股股东 如图1所示：图1 收购人持冇苏泊尔股票情况取得方式（股）占現有总 股本比例限■起始日限■到期日1协议转让24, 806, 00011 48%2007 年 8 月 31 R2010 年 R 月 31 H9定向增发40, 000, 00018.52%2007年9月4日2010年9月4日3要约收购49,122,94822.74%2007年12月25日2010年12月25日合计113,92& 94852. 74%数据来源：苏泊尔官方网站综合计算,SEB是以3. 27亿欧元的价格获得了苏泊尔52. 74%的股权，每股均价为30. 5 元如图2所示图2苏泊尔2007年末主要股东及持股数十犬股东 截止日期：2007-12-20 ▼十大股东持有比例本期持有股（万股）持股变动数（万股）SEB国际股份有限公司52.74%11,392.89増 #8,912.29苏泊尔集团有限公司24.59%5,312.99减持94.03苏增福10.37%2,240.03不变苏显泽1.04%224.27减持0.74数据來源：网易财经网苏泊尔2007年股东股本 3案例分析3. 1并购动机3.1. 1从并购方的视角分析对于SEB來说，虽然其拥有众多的品牌，并且在全球小型家电和炊具市场上占有较 大的份额，但由于发达国家劳动力成本上升，SEB集团在欧洲的经营已显露困境。
2006 年，SEB集I才I在法国的业务增长只有0. 6%,在其全球业务增长中处于最低水平而且，SEB集团预计，在法国这样糟糕的销售情况还会继续2-3年因此，必须拓展发展中国家市场维持公司业务增长，才能提升其全球竞争地位在欧洲维持现有的产能同时中国的劳动力成本销售中心“外迁”至中市场占有力的增强而降为了寻找出路，SEB集团在2007年发布的研究报告中指出, 水平是没有必要的，因为全球小型厨具主要是在中国生产制造, 只有法国1/50,因此，SEB集团想通过收购中国企业，将产能、 国，同时借机打入中国市场，是不二的战略选择可见：SEB集团的并购动机主要是通过1、获取规模效益2、 低经营风险；3、有利于跨国经营3. 1. 2从被并购方的视角分析居安思危主动出击口 2004年苏泊尔上市以來，经丿力了两大事件：一是股价跌破发 行价以发行价为12.21 盘，到了当年9月上旬其股价跌到了 9元附近；二是“特富 龙事件”之虚惊、原材料大涨苏显泽解释说：“重要的不是谁控股的问题，而是企业是 否能做大做强，是否能为消费者贡献更多有价值的产品，企业的长远稳健发展比企业由 谁控股更重要”SEB的技术、资金优势与苏泊尔的成本优势互补。
SEB的强项是在厨房小家电领域, 拥有不粘锅、厨房用电器、熨斗、电扇、移动电热器、脱毛器和吹风机等多个世界领先 的知名产品级相关先进技术这些恰好是苏泊尔需耍的苏泊尔的国内营销网络与SEB的国际市场营销网络的互补苏显泽表示，苏泊尔在 国际市场希望能够打岀自己的品牌，而不仅仅赚点加工费SEB并购苏泊尔后有望借助 SEB丰富的国际市场营销经验开拓国际市场空间，苏泊尔由此借船岀海化对手为朋友，合作经营与其让SEB选择其他国内企业（如爱仕达集团）合作变成 苏泊尔强大的竞争对手，不如抓住契机与SEB联手，把苏泊尔发展成炊具、小家电领域 的航母但是这必须在苏泊尔创始家族放弃控股权地位的前提下，SEB才会输入商标、技 术和国际营销渠道对此，苏显泽是这样分析的：“一个选择是自己握住控股权不放，等 有机会自己发展；另一个选择是放乔控股权，联手SEB把企业做大，缩短迈向国际化的 进程这就如同在小溪里游泳和在人海里游泳的区别因此苏显泽选择了保留苏泊尔14% 的股权，继续负责苏泊尔的经营管理的合作方式可见：苏泊尔的并购动机是1、获取规模效益;2、获得技术上的竞争优势3、取得互 补和协同效应3. 2并购遇到的障碍及解决办法 3. 2. 1同行业竞争对手反垄断指控在苏泊尔与SEB签订《战略投资框架协议》半个月之后，爱仕达集团联合包括 双喜集团、广东顺发五金制品公司在内的6家企业发出了一份“关于反对法国SEB 集团绝对控股苏泊尔的紧急联合声明”，认为SEB将通过收购苏泊尔获得绝对市场 垄断地位，破坏目前行业相对良性的竞争环境，造成民族品牌消失和恶性竞争导致 的大量国内企业的倒闭。
2006年竞争对手陈荣表示：“这一并购行为只会使得外资 企业SEB最终以强大的资金、技术垄断国内炊具市场，会对本土炊具制造品牌带来 很大的打击这一反对引起了商务部的关注，正式发函，开始对“苏泊尔并购案” 展开全而的反垄断调查解决办法：苏显泽说：“2005年全国炊具行业的销售额约在80亿一 100亿元人民币，而苏泊尔在国内的销售额约在7亿元左右，市场占有率不足10%对于名牌 保护，苏泊尔宣称，公司已同SEB协定，在中国使用苏泊尔品牌2007年4月12 H, SEB与苏泊尔战略合作框架亦议获商务部原则性批复3. 2. 。