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1、【传媒企业改制上市需要关注的重点问题】一、资产的选择与剥离一政策监管环境鼓励整体改制上市1、中国证监会鼓励整体改制上市?首次公开发行股票并上市管理方法?对整体改制进行了规定，包括第14条和15条。在当前政策环境下，中国证监会对首次公开发行上市的申请人均提出整体上市的要求。已上市公司也将陆续通过增发完成整体资产注入。2、整体改制有利于国务院豁免股份公司三年业绩连续计算通常而言，整体改制符合政策导向，中国证监会愿意协助向国务院申请豁免股份公司三年业绩连续计算。二确定进入股份公司的资产1、原那么上讲传媒企业应与其他行业一样，遵守国家关于整体上市的大原那么，但是，从业务实践情况来看，传媒企业由于其特殊
2、性又必须进行资产剥离，其特殊性表达在几个方面：1电视新闻类资产、报纸编辑类资产等均由于政策原因上市难度较大。但对出版集团而言，从已上市的辽宁出版传媒、安徽时代出版情况来看，除特殊情况外，出版社根本都可将采编业务和经营业务整体上市；2传媒企业往往有大量的饭店、会议中心、旅游等与主业关系不大的辅业资产；3传媒企业通常拥有承当社会公益职能的资产，例如专门出版少数民族文字的出版社、地广人稀的少数民族地区的新华书店、地方戏曲文艺院团以及歌舞剧院等；4传媒企业还通常拥有大量地段良好的划拨土地和房产，虽使用率不高，但假设投入股份公司将面临高额的评估增值，严重拖累股份公司未来业绩。2、为此，传媒企业上市实践中
3、十分重要的是确认进入股份公司的资产范围。建议与中国证监会充分汇报后，谨慎实施资产剥离方案，需注意以下因素：1在产业政策指导下的非意识形态资产将更完整的进入上市范围；2进入股份公司的资产与利润须保持良好的配比关系；3不进入股份公司的资产不能与股份公司发生同业竞争，且须标准关联交易。三局部媒体行业需要产业政策剥离意识形态资产1、播送电视1播送电视行业意识形态最为敏感。目前国内尚未有真正意义上的播送电视行业整体上市公司。2“制播别离改革试点为广电行业的资本运作创造了可能。在“制播别离模式下，播出/新闻类资产保存在集团，包括节目制作在内的所有其它广电业务资产可整体改制上市。“制播别离带来全收入、全本钱
4、进入上市公司。上市公司根据市场定价水平向集团支付播出资源使用本钱和其它必要的关联交易费用。3目前“制播别离的方式和操作尚在讨论、探索阶段。2、报纸行业1时政类报纸原那么上需要将采编剥离，除采编资产外的其他业务可整体上市。2采编和经营别离将形成关联交易。从近年来北青传媒香港上市和新华传媒借壳上市案例看，中国证监会对报纸行业因采编和经营相别离带来的关联交易是理解的。只要关联交易定价公允并能提供充分证据，采编剥离不会对报业企业上市带来障碍。3目前国内尚没有报业企业首次公开发行案例。3、出版发行1新华文轩、辽宁出版、安徽出版的成功案例为出版发行行业的资本运作提供了示范效应。2发行行业原那么上需要确保上
5、市后国有资本绝对控股，除此之外，在产业政策上并无其他限制。3出版行业内除极少数具有明显意识形态的出版社需要保存事业体制外，原那么上可以进行整体改制。此外，出版行业属于禁止外资投资行业。4、有线电视1国内已有多家有线电视公司成功上市先例；2有线电视行业意识形态较弱，原那么上改制上市没有产业政策限制。5、电影产业1华谊兄弟成为国内第一家电影行业上市企业。2电影行业意识形态较弱，原那么上制作、发行和院线等业务均可整体改制并上市；唯一有争议的是电影频道的处置问题。四非上市局部资产、人员的管理方案1、文化传媒集团公司的主要职能是行使出资人的权力，确保国有资产的保值和增值；此外，集团需管理经营未进入上市公
6、司的辅业资产，解决改制中遗留问题，安置离退休人员等。从其他行业的国企改制经验来看，文化传媒集团公司应尽量减少大规模对外投资或从事多元化经营战略，以防止经营风险。主要的经营业务由股份公司来完成。2、对于辅业资产处置通常有两种方法：1、一步到位：企业在改制时，一次性将所属辅业资产通过重组、出售、清算等方式，盘活资产，回收投资，并按有关政策做好人员安置工作。2、逐渐消化：企业改制时将不进入股份公司的辅业资产暂时保存在集团内，通过组建合资公司、出让管理权等方式逐渐处置消化。3、关于关联交易和同业竞争。应遵循市场原那么，公平、合理地处理关联交易的问题，并按照中国证监会的监管要求进行充分披露。至于局部政策
7、性、公益性资产无法进入股份公司，集团可通过委托股份公司经营管理、并签订资产业务托管协议的方式解决。二、三年业绩问题1、尽管很多文化媒体企业已进行了不同程度的改制，但从体制上看，绝大多数企业仍为全民所有制体制，不符合有限责任公司整体变更的条件，需要通过股份公司设立满3年或向国务院申请豁免获得上市申请资格。1一方面，辽宁出版集团已成功获得国务院豁免并完成在A股的首发上市，为文化媒体企业通过向国务院申请豁免方式加快上市进程开辟了途径丰田管理： 2另一方面，随着文化传媒全行业改制上市步伐的加快，可能会有越来越多的文化企业希望通过向国务院申请获得股份公司3年业绩豁免的途径实现尽快上市的方案，我们预计未来
8、国务院对文化企业，特别是省级中小型文化企业的豁免审批可能会呈趋紧态势；业绩豁免政策有可能会向具备行业龙头地位和完成整体改制的文化企业集中。2、目前，中国证监会对申请三年业绩豁免的审批更趋严格，要求申请豁免的企业，运营满一年才能申请首次公开发行。在这种情况下，即使获得国务院三年豁免，股份公司申请IPO也需运营一年。事实上，辽宁出版传媒也是在股份公司设立根本满一年的情况下上报的上市材料。三、土地处置问题1、文化传媒企业特别是新华书店系统、播送电视系统企业往往拥有较多房、地产。因此，土地问题在改制上市过程中往往较为突出。2、文化传媒企业土地多数为划拨土地，由于历史原因，往往存在土地权属不完善，存在土
9、地证、职工住宅和商业面积混用需分割、证载面积和宗地图上面积不统一、土地登记用途不标准、出让地无合同或未交齐出让金等诸多问题。3、对于评估范围内尚未取得房产证的房产，应尽快办理产权证，或请当地房管部门出具产权证明文件；对于评估范围内尚未取得土地证的宗地，应尽快办理土地证。4、土地评估工作量大，手续繁琐，往往会成为拖延改制进程的障碍。土地处置方案和估价报告要上报国土资源部或省国土资源厅，获得批准备案前方可申请设立股份公司，其间不确定性因素较多，时间难以保证，需特别注意此问题。5、从我国目前的实践看，公司改组为上市公司时，对上市公司占用的国有土地主要采取三种方式处置：以土地使用权作价入股；缴纳土地出
10、让金，取得土地使用权；缴纳土地年租金。根据国办发2021114号文相关精神，国有文化企业使用的原划拨土地，改制前可继续以划拨方式使用；改制后，土地用途符合?划拨用地目录?的，经所在地县级以上人民政府批准，可仍以划拨方式使用；不符合?划拨用地目录?的，应依法办理土地有偿使用手续，经评估确定后，以作价出资入股等方式处置，转增国家资本。6、根据近期上市工程案例及证监会指导意见，除非拟上市公司获得特批将土地作价入股或授权经营，否那么与生产经营相关土地房产必须履行出让手续并完整进入上市公司。四、审计与企业资源方案系统(ERP)1、文化媒体企业，特别是出版发行企业重组改制，影响改制工作顺利推进的最主要障碍
11、往往就是审计工作遇到阻力。2、未改制的出版发行企业往往存在多年来内部往来未核对、或者核对不清的状况，给审计工作带来障碍。3、出版行业普遍实行代销制度，退货之前出版社很难实时了解销售情况，这给收入确认和存货统计带来很大困难。4、从新华文轩上市案例看，ERP系统的应用，可以大大减轻审计工作的复杂程度，缩短改制时间，对企业自身开展和加快上市进程均起到了推动作用。5、信息系统的匮乏已经阻碍了媒体企业，特别是出版发行企业的自身开展和改制进程。6、对于出版发行企业业务量大、产品品种多、而单品种数量不大的特点，物流管理、财务管理、业务管理的及时性、准确性十分重要。7、出版发行集团现有信息系统往往不能承载企业
12、现有业务的开展，尤其是新华书店这样的大型图书批发零售单位，在图书等产品的收、发、存方面，帐务对接和汇总等各方面，一直都存在因为信息系统不完善这一客观因素而导致各种无法有效管理的问题。8、在现有系统上填补模块或进行升级并不能完全解决信息系统存在的各种问题。9、新华文轩在改制时成功启用ERP系统，为公司长远开展，以及缩短改制上市周期起到了积极作用。广东省出版集团、高教社、浙江出版集团等少数出版集团也已成功启动了ERP系统并产生了明显效益。五、人员改制建议采取费用预提的方式1、三类人员指的是：重组上市相关企业的离退休人员、内退人员、下岗人员。文化媒体企业受体制影响，大都尚未进行人员改制，存在员工尚未
13、转换身份、相关员工保障费用漏缴或少缴、劳动合同签订不标准、三类人员费用负担沉重等问题，阻碍了企业的开展。2、改制上市中，人员安置问题要妥善解决。既要保证和谐稳定，又要保证三类人员费用预提可控，不要搞豪华重组。通过改制上市，文化媒体企业的人员问题将得到彻底解决，为企业的可持续快速开展扫清了人员负担障碍。3、三类人员费用如果从损益中支出，将会大大影响企业财务状况。“冲减利润的方式不利于上市，多数国有企业往往在改制时选择“冲减净资产方式。根据财政部?企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定?财企2002313号、8部委?国有大中型企业主辅别离辅业改制分流安置充裕人员的实施方法?、国资委?关
14、于中央企业主辅别离辅业改制分流安置充裕人员资产处置有关问题的通知?国资发产权20049号、财政部?关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知?财企2021117号，并结合众多国有企业重组上市案例，文化媒体改制过程中，三类人员安置费用可以在国有企业改制过程中从净资产中预留。4、有利于股份公司的稳定持续开展。预提三类人员费用精算方案无需剥离人员，无需改签劳动关系，三类人员仍隶属于原工作单位，通过预提负债，三类人员的利益也可得到确定的保障，是最有利于员工队伍稳定的方案。5、符合整体上市的原那么。整体上市将绝大多数资产均纳入上市范围，根本不留存续资产和人员，假设大量的三类人员留在集团与整体上市极为
15、不符，也面临无法有效管理的局面。6、操作简便。预提三类人员费用精算方案遵循人员随资产走的原那么，人员波动小，是操作最简便的人员重组方案。7、最近有先例可循。该方案是以往大型国有企业整体重组上市的普遍做法，有包括中行、中铁、中铁建、中建等上市公司大量先例可循。8、符合国内会计准那么的要求。中国会计准那么第9号规定，鉴于离退休人员超出社会养老统筹局部的统筹外养老金、离退休补贴如医疗费、书报杂志费、水电费、洗理费、交通费、节日慰问费、特需费、遗属福利等，不在政府统筹支付保险费用范围之列，需由纳入上市范围的企业自行承当。六、发起人选择问题1、选择标准：?公司法?规定股份公司发起人必须在2个以上，200个以下；竞争策略与公司现有业务有互补/协作关系；文化传媒行业具有政策敏感性，从审批的角度来考虑，我们建议不引入外资股东；最好不要选择未来可能形成关联的企业作为发起人；文化传媒企业引进发起人后，关于国有和民营资本持股比例须向中宣部或其他文化主管部门咨询；按照公司法的规定，股份公司发起人出资须同股同价。2、发起人须尽快确定，以便及时办理股份公司名称预核准和特许经营权前置审批工作。在重组改制初期，须启动发起人的寻找工作，防止耽误股改良程。假设发起人中有民营企业，须提前详细了解其资金情况，防止被动。七、募集资金投向一考虑因素1、中国证监
