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1、科创板股票发行上市审核规则及上市筹划 目录规则体系13审核内容4审核方式2审核理念5审核程序6自律管理7相关事项8工作要求一、规则解读二、上市筹划3规则体系1.1科创板规则体系注册管理办法（试行）证监会发行承销实施办法科创板股票上市规则科创板交易特别规定上交所上市保荐书指引发行上市审核问答申请文件受理指引企业上市推荐指引发行上市审核规则上市委员会管理办法咨询委员会工作规则风险揭示书必备条款盘后固定价格交易指引招股说明书准则申请文件准则关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见人大注：红筹企业还应符合证监会关于创新试点的相关规定。1 精简优化发行条件 6 推进审核公开透明2 设置多元包
2、容的上市条件 7 建立市场化的发行承销机制3 制定公布适应科创企业特点的上市审核标准 8 落实中介机构责任4 贯彻以信息披露为中心的监管理念 9 完善持续披露、减持、退市等持续监管制度5 优化发行上市审核程序10 建立差异化的交易机制科创板试点注册制主要制度创新审核规则定位效力层级上交所基本业务规则，与上市、交易、会员管理规则并列规范内容适用范围 科创板股票发行上市审核的实体与程序作出全面规定 首次发行上市71.2审核理念审核理念n 部分发行条件转化为信息披露要求例如：取消连续盈利、不存在未弥补亏损、无形资产占比限制等条件，通过招股书准则、审核问答强化相关信息披露要求n 信息披露机制扩大预先披
3、露范围对投资者决策重要的信息进行“刨根问底”式问询及时公开问询与回复n 信息披露责任发行人是第一责任人，中介机构承担核查把关责任n 信息披露审核重点关注发行人的信息披露是否达到真实、准确、完整的要求，是否符合招股书准则的要求，是否充分、一致、可理解，便于投资者在信息充分的情况下作出投资决策以信息披露为中心8审核公开透明n 标准统一与公开 n 过程公开、结果公开n 电子化审核，全程留痕 n 时限明确9审核理念n 重要性中介机构是否勤勉尽责，是注册制试点能否顺利落地的重要基础n 具体措施申报时：申请文件不齐备且未按要求补正即不予受理； 受理后交存工作底稿审核中：要求补充核查；现场检查事后监管：“冷
4、淡对待”等纪律处分与监管措施； 执业质量评价发行承销环节：保荐人子公司跟投压严压实中介责任10审核理念n 依法依规严格审核注册制不是不审不管，也不是只作“形式审核”，如出现不符合发行条件、上市条件、信息披露要求等情形，将依法依规行使否决权n 异常情况的检查审核中发现异常情况，必要时将启动现场检查n 责任追究发行上市申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，将终止审核；发行人及其控股股东、实际控制人、中介机构及其相关人员涉嫌证券违法行为的，将依法报证监会查处加强事前事中事后全过程监管11审核理念121.3审核内容审核内容证监会发行条件交易所上市条件证监会 交易所信息披露要求13审核内容14
5、发行条件审核内容15发行条件审核内容16上市条件针对一般企业，构建以市值为中心的5 套上市标准。序号指标类型预计市值其他要素1市值+盈利10亿元2年盈利且累计净利润5000万元，或者1年盈利且营业收入1亿元2市值+收入+研发投入占比15亿元最近一年营业收入2亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例15%3市值+收入+经营活动现金流量20亿元最近一年营业收入3亿元，且最近三年经营活动现金流净额累计1亿元4市值+收入30亿元最近一年营业收入3亿元5市值+技术优势40亿元主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期
6、临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。审核内容17针对红筹企业，上市条件有所放宽，共有4 套上市标准可用。序号企业类型市值/估值其他要素1已在境外上市的大型红筹企业市值2000亿元-2尚未在境外上市的红筹企业估值200亿元最近一年营业收入30亿元3预计市值100亿元-营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位4预计市值50亿元最近一年营业收入5亿元上市条件审核内容18针对存在表决权差异安排的企业，共有2 套上市标准可用。序号市值其他要素1预计市值100亿元-2预计市值50亿元最近一年营业收入5亿元发行人的表决权安排等应当符合上海证
7、券交易所科创板股票上市规则等规则的规定。上市条件审核内容19上市条件审核内容信息披露审核内容是否达到真实、准确、完整的要求是否符合招股说明书内容与格式准则的要求信息披露充分一致可理解是否包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度是否达到投资者作出投资决策所必需的水平是否一致、合理和具有内在逻辑性是否简明易懂，是否便于一般投资者阅读和理解审核关注相关规则： 上海证券交易所科创板企业上市推荐指引、上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答第9问。科创板定位231.4审核方式问询式审核n 以信息披露为中心，以投资者需求为导向，通过一轮或多轮审核问询让发行人充分披露与投资者投资决策相关的重要信息
8、n 发行人、中介机构要及时、逐项回复问询，对审核问询的回复是发行上市申请文件的组成部分，发行人、中介机构要保证回复的真实、准确、完整，审核问询采用书面方式，电子化留痕n 审核问询和发行人及其中介机构的回复及时公开，使投资者能够清楚审核机构所关注的问题、风险点，引导投资者更好地理解公司审核方式25审核方式n 审核部门根据不同科创行业的发展情况和风险特征设置若干行业审核小组，对发行上市申请实行分行业审核n 通过开展行业研究培训、在审核中学习和积累行业知识等方式，加深审核人员对行业的理解，提高对科创行业企业的风险识别能力n 每家企业至少由法律、会计专业人员各一名进行审核，审核人员除了对企业法律、会计
9、问题进行判断外，将结合具体行业特征，督促发行人从财务与非财务信息、定性与定量、价值与风险等多角度为投资者提供决策信息分行业审核26审核方式n 电子化审核：申请、受理、问询、回复等事项通过发行上市审核业务系统办理n 业务咨询、预约沟通均通过系统电子化办理n 无纸化，节约资源n 减少不必要的接触电子化审核271.5审核程序主要流程概览受理申请文件齐备性检查、中介机构资质检查，决定是否受理审核机构审核向发行人发出首轮问询函向发行人发出多轮问询函（如有）向上市委出具审核报告上市委会议上市委审议审核报告及发行上市申请文件落实上市委意见（如有）结合上市委审议意见，形成交易所审核意见向证监会报送向证监会报送
10、交易所审核意见、审核资料及发行上市申请文件证监会注册程序中止与恢复审核终止审核复审会后事项（特定情形除外）29受理决定齐备性检查中介机构资质检查发行人通过保荐人报送申请文件5 个工作日（补正时间不计入）受理流程保荐代表人签字项目数量限制补正时限30个工昨日不予受理的主要情形文件不齐备且未按要求补正中介机构及相关人员执业资质存在问题相关规则：公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第42号首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 科创板股票发行上市申请文件受理指引10个工作日报送保荐工作底稿和验证版招股说明书审核流程 咨询委员会咨询 约见董监高及相关人员 调阅相关资料 现场检查受理首轮问询多轮问询
11、回复问询问题发行人及其保荐人完成问询豁免披露上市委审议会议落实会议意见形成交易所审核意见现场问询终止审核的决定同意的审核意见 同意注册的决定 不予注册的决定 进一步问询 退回补充审核20个工作日内10个工作日内证监会补充报送保荐工作底稿和验证版招股说明书沟通科技创新咨询委员会定 位咨 询 内 容 科创板的定位以及发行人是否具备科技创新属性、符合科创板定位 本所科创板企业上市推荐指引等相关规则的制定 发行上市申请文件中与发行人业务和技术相关的问题 国内外科技创新及产业化应用的发展动态人 员 组 成 咨询委员会共40-60名委员 由从事科技创新行业的权威专家、知名企业家、资深投资专家组成 所有委员
12、均为兼职 每届任期两年，可以连任 在本所科创板上市推广和发行上市审核工作中，提供专业咨询、政策建议相关规则：上海证券交易所科技创新咨询委员会工作规则上市委员会2年每届任期30-40名组成人数主要为兼职兼职情况系统外为主人员构成合议制会议形式审核机构出具的审核报告以及发行上市申请文件审议内容审核责任主要由审核机构承担，适当优化上市委的功能定位审议发行上市申请，对不予受理、终止审核决定进行复审，咨询工作范围相关规则：上海证券交易所科创板股票上市委员会管理办法信息披露招股说明书审核信息公开提交申请文件受理审核问询上市委会议交易所出具审核意见提交注册证监会注册发行上市审核流程招股意向书信息披露在审企业
13、信息审核工作进度申请文件（申报稿）问询函问询函回复申请文件（上会稿）上市委会议通知上市委审议结果现场问询问题申请文件（注册稿）中止与终止中止审核 发行人及其控股股东、实际控制人被立案调查或被司法侦查 保荐人或签字保代、证券服务机构或签字人员被立案调查或被司法侦查 保荐人或签字保代、证券服务机构或签字人员被中国证监会采取限制业务活动等监管措施 保荐人或签字保代、证券服务机构或签字人员被本所“冷淡对待” 财务资料已过有效期 主动要求中止审核终止审核 申请文件存在重大缺陷 发行人撤回申请或保荐人撤销保荐 未在规定时限内回复问询 申请文件被认定存在虚假陈述 阻碍或拒绝本所检查 以不正当手段严重干扰审核
14、工作 发行人的法人资格终止 中止审核情形未能在3个月内消除或者未能在规定时限内完成相关事项 审核不通过 更换保荐人或者证券服务机构：3个月内 更换签字保代或证券服务机构相关签字人员：1个月内 财务资料补充：3个月内中止时限其他审核事项361.6自律管理董、监、高自律监管控股股东实际控制人及相关人员发行人证券服务机构及相关人员保荐人保荐代表人及相关人员自律管理 一般违规情形自律管理 发行人自律管理 控股股东、实际控制人 董监高自律管理 保荐人、保荐代表人及相关责任人员未勤勉尽责，致使申请文件被认定存在虚假陈述1年至3年内不接受发行上市申请文件、信息披露文件伪造、变造签字、盖章 重大事项未报告或者
15、未披露以不正当手段干扰审核3个月至3年内不接受发行上市申请文件、信息披露文件 内控、尽调等制度存在缺陷或者未有效执行 通过相关业务谋取不正当利益 不履行其他法定职责保荐人报送的发行上市申请在1年内累计两次被本所不予受理保荐人再次申报限制：3个月利润实现数未达盈利预测的80%、50%保荐代表人通报批评、公开谴责或者“冷淡对待”自律管理 证券服务机构及相关人员在对盈利预测出具审核报告的过程中未勤勉尽责注册会计师通报批评、公开谴责或者“冷淡对待” 未勤勉尽责，致使申请文件中与其职责有关的内容及其所出具的文件被认定存在虚假陈述 伪造、变造签字、盖章 重大事项未报告或者未披露 以不正当手段干扰审核 内控
16、、尽调等制度存在缺陷或者未有效执行 通过相关业务谋取不正当利益 不履行其他法定职责3个月至3年内不接受发行上市申请文件、信息披露文件自律管理431.7相关事项44申请与受理熟悉系统抓紧领取E-KEY，熟悉发行上市审核业务系统操作审慎推荐对照科创板定位，推荐符合科创板定位的企业文件齐备申报文件齐备，格式规范，避免忙中出错报送底稿按照规则要求制作并及时报送保荐工作底稿保代双签每名保荐代表人可在科创板同时负责两家在审企业，但存在最近三年内有过违规记录的、未曾担任过已完成的首发或再融资项目签字保代的，仅可负责一家科创板定位面向世界科技前沿面向经济主战场面向国家重大需求优先支持符合国家战略，拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性的企业重点支持新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业推动互联网、大数据、云计算、人工智能和制造业深度融合把握好目标与现实、重点与一般、优先与包容的关系审核标准n 为明确市场预期，提高科创板股票发行上市审核透明度，上交所按照“急用先
