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1、IPO尽职调查报告于JHS股份有限公司的尽职调查提I-拟 发 行 企 业 的 基 本 情 况7解企业 本次拟发行的基本情况 ；了解券商佣金收入 的基 本情 况了解其它中介机构的基本情况,判断是否存在资格障碍。调查程序查阅发行人营业执照、公司章程等资料，并询问企业有关人员，汇总填写发行人基本情况 表（附表1.1）;查阅发行人董事会、股东大会关于发行的决议，发行人财务报表及发行人与中介机构的各 类有偿服务协议（包括承销协议）等，汇总填写本次发行基本情况表（附表12）； 了解与本次发行有关的其他中介机构情况，汇总填写发行人及其中介机构一览表（附表1.3）；通过直接问询或者间接方式，判断与本次发行有关
2、的其他中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间是否存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。二 、企业 历 史 沿 革 调 查调查目标了解发行人成立后的历次演变过程和发生的重大事项，判断发行人未来的持续经营情况； 通过对发行人的深入了解，判断其上市资格及是否存在上市障碍。调查程序了解发行人的发起人及其设立方式，结合近三年盈利情况，判断是否可以连续计算三年业绩（附表2.1）；了解发行人历次股本及股东、股权比例的变化（附表2.2）,发行人董事、监事和高管人员 的变化（附表2.3），分析公司决策层和髙管层的稳定性，判断其可能对公司未来经营发展产生的影响；了解发行人成立以來的固定资产和项目投资、资
3、产处置、收购兼并等资产变化和业务变化情况 （附表 2.4 ）, 判断 其主营业务的稳定性； 获取发行人历次管理能力等方面获奖情况的有关资料（附表2.5）,判断公司核心竞争力及英在行业内的地位；审查发行人历史上是否存在重大的违反法规行为，以及受到重大处罚的情况（附表2.6） 判断其影响是否已经消除，并不构成发行上市的实质性障碍。附表 2.1公 司连续计算业绩调查农发起人名称股份数股权比例主要发起人100%设立方式发起设立/变更设立国企整体改制设立最近三年业是否可以连续计算三年业绩）表 2.2本变化表变动比 例变动原附表 2.3.1事变化情附表 2.3.2公司历次监事监事人数非职工监职工监事附 表
4、 2.3.3公司历次高管人员 变化情况表副总经理 财务经 理附表 2.4司资产业务.5规受罚附表 2.6三、改制设立调查调查甘标发行人股份制 改造是否符合国家有关 法律、法规的规定； 发 行人的设立程序是否合 法、规范； 发行人股东投入的资产是否真实、合法、有效，且不存在产权争议； 发行人改制 涉及的重大债权、债务 变化是否合法、规范； 发行人改制重组所涉及的资产、债权重组和收入、费用划分是否符合趾比原则。关于 改 制 重 组 规 范 性 的 调查 程 序检查符合公司法要求的国有企业、国有股占51%以上的企业发起设立的拟上市公司， 连续计算经营业绩的情况下是否遵循了 以下原则：完整改制重组；与
5、主营业务相关的专利权、著作权、商标权、非专利技术等无形资产的权属转入上市公司;按 照 有 关 法 律 的 规定 界 定 产 权。检查以下属经营性资产出资设立拟上市公司的国有事业单位，连续计算经营业绩的情况下是否遵循了以下原则符合整体性改制重组的要求取得企业法人营业执照并进行企业化管理与主营业务相关的无形资产的产权已转入拟上市公司自设立起的一个完整会计年度运行良好检查在两个以上的国有企业、国有股占51%以上的企业、国有事业单位共同投入经营性资产的情况下，连续计算经营业绩的，是否遵循了以下原则： 业务和资产 完整投入拟上市公司；所投入业务相同或相近，或者存在生产经营上的纵向或横向联系； 设立后一个
6、完整会计年度内运行良好。检查有限公司变更设立股份有限公司是否符合连续计算经营业绩的条件： 是否没有进行业务、资 产和人员的剥离； 确需采取收购、出售等方式进行业务调整的，是否采取了非关联交易方式； 是否没有按资产评估值进行过帐务调整。检查发起人以分立方式设立拟上市公司并连续计算经营业绩的，是否遵循了以下原则：5完整改制重组；5.2分立双方业务、资产、机构、人员和财务等方面独立完整；5.3采取存续分立的，分立之日起一个完整的会计年度内运作良好；5.4采取解散分立的，分立之日起2 4个月内运作良好。检查采収合并方式设立拟上市公司并连续计算经营业绩的，是否遵循以下原则：6.1进行完整改制重组；6.2
7、被合并公司与合并公司在业务上相同或相近，或者存在纵向或横 向的关系；6.3保证拟上市公司在资产和人员等方面的独立完整。其 他 应 予 以 调 查 的 事 项7.1检查国有企业或国有股占51%以上的企业作为主要发起人时，是否存在本身亏损而拟 上市公司连续计算经营业绩时却盈利的情况，若有，取得其盈利依据； 7.2询问其高级管理人员，并检查主要发起人是否已经拥有已上市公司，若有，应核实;7.2.1拟 上市公司的业务和资产是否自成体系，并避免与已上市公司的关联交易； 7.2.2若将与已上市公司关联的环节再组建拟上市公司的，取得其明确的战略目标和计划； 7.3检查己上市公司分拆上市是否符合有关规定,或者
8、取得中国证监会的特别批准。关 于 设 立 程序 规 范 性 的 调 查获得发行人批准设立的批文，并核对其是否与发行人的实际情况相符； 获得发行人设立时资产评估机构的资格复印件及评估报告复印件，检查其会计帐簿的入帐 是否与国家的有关规定相符。对于评估出现明显增值并据以调帐的，应询问管理当局是否有充分依据，检查发起人协议是否对增值的公允性无异议； 获得发行人历次验资机构的资格复印件及验资报告复印件，检查是否存在虚假验资或其他出资不实的情况；参加或检查发行人创立大会的有关情况，与相关法规的规定是否相符； 检查发行人的工商登记及法人营业执照的有关情况，并収得其复印件； 检查发行人验资日至注册登记日资产
9、、权益的变化是否符合国家有关规定； 检查定向募集公司的设立行为是否符合当吋法律、法规及相关文件的规定，并按公司法进行了规范； 取得外商投资企业改组为股份公司的批准文件，并检查其内容是否与真实情况相符；检查有限公司变更为股份公司的，是否符合公司法等法律及中国证监会的有关规定。关 于 出 资 出资 行 为 规 范 性 的 调 查调查发起人或主要股东（追溯至实际控制人）的主体资格以及人数是否符合公司法等 法律法规的要求，特别关注发行人是否存在境内实质控制人通过境外的机构持有拟上市公 司股份 的情况，并记载于工作 底稿；检查发起人股权结构是否符合有关规定，是否存在单个发起人直接过间接持股超过7 0%的
10、 情况；检查发起人中是否存在保险基金等机构投资者、战略投资者或上市公司，并检查其持股情 况 是 否 符 合有 关 规 定； 检查发起人协议或公司章程中是否 载明国有股权或控制权 行使的方式； 检查是否存在发起人受托他人财产为他人间接持股的情况，如存在，是否符合有关规定； 检查发起人以股权或债权形式出资，是否符合以下要求： 该股权不存在质押等限制性条件和重大争议、潜在纠纷等不确定因素； 该股权所对应的业务应与拟上市公司相同或相近，并能被发起人所控制； 以股权形式出资不高于拟上市公司出资额的50%,以债权形式过债转股形式出资不高于拟上 市 公 司 出 资 额的20%；以股权或债权形式出资的，发起人
11、协议是否对其划转方式、评估折股依据及其财务风险作 出约定； 该股权是否为其他上市公司的股权。检查发起人以经营性资产出资是否符合以下要求：7. 1发起人是否一并投入与该资产相关的在建工程、主要为拟上市公司提供供应、销售及 生 产 月艮 务的 辅 助 设 施 等；7. 2发起人是否一并投入与该资产密切相关的商标权、专利权、著作权、商誉、非专利技 术、特许 经营权 等；7 .3发起人与该资产相应的土地使用权是否得到妥善处理；7. 4拟上市公司是否取得有关资产的完整所有权证明文件。检查发起人已无形资产出资，是否符合以下要求：8 .1是否按照企业会计制度的有关规定进行会计处理；8. 2发起人协议是否明确
12、规定权属划转和评估作价方式等内容。关于改制设立中重大债 权、债务变化情况的调 查 调查拟上市公司最近三年（追溯至原企业）内是否存在连续12个月内发生累计达50%或单 次达 30%以上的重大资产或重大股权变化的情况；对于存在上述重大资产或股权变化情况的，应调查该变化是否导致以下情形：2控股股 东变更； 主营业务（核心业务及 相关业务之和）变更2/3 以 上 管 理 层 发 生变 更 调查拟上市公司最近三年（追溯原企业）内是否存在连续12个月内发生债务重组（包括以 资抵债、债务转移等）累计达净资产5 0%或单次达30%以上的情况；调查有限公司整体变更为股份公司的，是否存在因净资产折股而导致注册资本
13、增加50%以 上的情况；拟发行人在首次公开发售股票前一年内增加股本或股东的，应与管理当局讨论其溢价倍数和 合理依据，并取得详细 的支持材料；检查拟发 行人重大资产、股权变 化过程的规范性：6. 1评估、审计和验资机构是否具有证券从业资格，取得其证书复印件；6. 2评估、审计和验资等事项的处理是否符合有关规定；6 . 3重大资产、股权变化是否 履行了合法程序，并符合章程、内控制度等文件的规定。关于资产重组实质合理性以及配比情况的调查程序获取集团公司、股份公司及其原企业财务情况对比表，对有关财务指标进行比较，查找其 中 的 异 常 变 化 项 目 是 否合 理；获取发起人关于资产重组有关会议的记录文件，查看主要管理层对拟组建的股份公司生产 流程完整性、资产负债、收入费用划分合理性的讨论情况，并形成结论性意见；现场考察发行人办公和生产场地，获取关于改制设立股份公司有关的资产划分合理性的直 观 感 受，并 形 成 结 论 性 意 见；与会计师就资产重组的合理性及其对公司持续经营和财务数据的影响进行讨论，进一步获取关于 重组合理性的支撑文件 。附表(略)四、辅导调查调查0标T解发行人辅导验收通过情 况查阅发行人辅导及验收全过程的相关资料，发现是否存在影响上市的因素。 调查程序了解辅导
