并购法律尽职调查清单-律所出具

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1、关于XX电子化工有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开挂牌项目之初步法律尽职调查文件清单致：XX电子化工有限公司鉴于XX电子化工有限公司（以下简称“公司”）拟申请其股票在全国中小企 业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）公开挂牌，且公司委托了北 京市XX律师事务所（以下简称“本所”或“XX”）作为本项目的专项法律顾问， 为顺利开展对公司、子公司及其关联方的法律尽职调查工作，我们编制了本法律 尽职调查文件清单（“本清单”）,请公司按本清单的要求搜集整理法律文件资 料并提供复印件和/或电子文档。随着公司本项目工作的不断深入和具体情况的变 化，我们也将对本清单进行相应调整和补充，届时

2、仍需公司进一步提供其它相关 文件。对于暂时无法提供但稍后才能提供的文件，请标注“待提供”并简单说明原 亘；由于目前我们对公司的股权结构、资产状况等情况尚无具体了解，因此，本 清单中的某些问题或文件可能不适用。如果不适用，请在相应的条款下标注“丕 适用” O在文件收集工作开始前，请阅读以下说明：1. 本清单所列文件和问题是我们为本项目提供法律服务所必须，请公司提 供该等文件的复印件（公司需确保复印件与原件的一致性、真实性）， 并如实地就该等问题作出说明。2. 本清单所列部分文件可能亦会在本项目的会计师的调查问卷或文件清单 中提及，但仍请公司为我们提供该等文件、回答我们的问题。3. 文件整理、归档

3、和装订要求(a) 根据本清单提供完整、准确、与原件一致的文件复印件(包括相关文件 的附件及任何修订、补充文件)。(b) 根据上述要求作出标注的清单和所有提供的文件资料请公司各准备两 份，一份用于建立公司资料库，一份用于我们查验。(c) 提供的文件请用文件夹统一装订。文件资料统一用A4纸复印，复印件务 必字迹清晰，左侧打孔，纵向装订。文件资料按照本清单的罗列顺序存 放。文件资料装订后，请在文件夹封面和侧面标明文件所属公司名称、 属于本清单所列的何类事项、以及文件夹编号。4. 如有本清单未涉及的其他情况及文件，而公司认为该等情况及文件对本 项目有重要影响，也请公司及时提供有关文件或进行书面说明。5

4、. 若公司对本清单所列文件及问题有疑问，请依据提问的精神而不是字面 作出回答或咨询，我们将尽快给予解释及答复，具体可联系：x律师手机：X电子邮箱:X蔡雪莹律师手机：X电子邮箱：X6. 公司应当指定一名本次尽职调查的联络人(该联络人需熟悉目标公司整体 情况，并能够协调目标公司的各相关部门)，并提供该联络人的联络方式(包括 姓名、职务、电话号码、传真号码和电子邮件等)。法律尽职调查清单一、公司历史沿革1. 公司历史沿革的有关文件(a) 请提供公司最近一期的企业法人营业执照(b) 请提供公司自设立至今的整套工商内档资料(可持公司授权书到主管 工商管理部门打印)(c) 请说明公司的股权是否存在质押，如

5、有，请提供相关的质押文件，包 括主合同、质押合同和质押登记文件(d) 国、地稅登记证(e) 组织机构代码证2. 子公司历史沿革的有关文件(a) 子公司最近一期的企业法人营业执照(b) 请提供子公司自设立至今的整套工商内档资料(可持公司授权书到主 管工商管理部门打印)(c) 请说明子公司的股权是否存在质押，如有，请提供相关的质押文件， 包括主合同、质押合同和质押登记文件(d) 国、地稅登记证(e) 组织机构代码证3. 分支机构(分公司/办事处/销售网点)历史沿革的有关文件(如有)(a) 分支机构最近一期的营业执照(b) 分支机构自设立至今的整套工商内档资料(可持公司授权书到主管工 商管理部门打印

6、)(c) 国、地稅登记证（d）组织机构代码证二. 公司的组织结构1. 公司内部组织结构（a）公司内部组织架构图（b）公司的对外投资的股权结构图（c）公司之子公司及分支机构的清单（d）公司及子公司之董事会（执行董事）、监事会（监事）、经营管理层 /高级管理人员组成人员的名单、职位（e）公司及子公司之股东会、董事会（执行董事）、监事会（监事）相关 会议的历次通知、决议和会议记录2. 公司与各关联公司关系书面说明（包括有何关联关系、业务往来、关联交 易定价原则等）（关于关联关系及关联方的界定参考企业会计准则第36 号关联方披露三、公司股东情况1. 股东最新经年检的营业执照/身份证明2. 法人股东最近

7、一期财务报表（若经审计，请提供最近年度的审计报告）3. 法人股东现行有效的章程4. 请说明持有公司5%以上权益的股东（以下合称“主要股东”）之间是否存 在关联关系（包括但不限于是否相互持有股份、一方的高级管理人员是否 存在关联双方双重任职情形、是否相互存在重大债权债务关系或管理关系）5. 请提供主要股东控制的具有独立法人资格的企业情况一览表（应包括该等 企业的名称、注册地址、主要业务、与该等主要股东的股权关系及其他控 制关系），并提供该等企业最新的（通过年检的）企业法人营业执照及工 商登记查询单6. 请说明主要股东在公司前10名供应商或前10名客户中所占有的权益（如 有）7. 公司与其直接股东

8、及其最终获益股东之间的股权关系结构图8. 间接持有公司股权的主要股东(以下称“间接主要股东”，请公司披露到 最终持股的自然人)及公司实际控制人的注册登记资料或身份证明文件、 现行有效的公司章程，并请提供间接主要股东及公司实际控制人所控制的 除公司以外的其他企业的基本资料及股权关系结构图。四、公司资产1. 物业公司的自用物业的清单(请同时提供电子文档)，无论是否已经办理权属证 明，该清单内容包括：物业名称、位置、权属人名称、权属证书证号、土地面积 或房屋建筑面积、账面原值、净值及取得时间。公司的租赁物业清单(请同时提供电子文档，请按照附件尽职调查清单格式 填写相关内容)，清单内容包括岀租人、承租

9、人、租赁物业的位置、面积、土地 /房地产权利人、产权证书编号。所有政府有关部门对公司物业进行征用、拆迁、冻结、查封等影响或可能影 响该物业所有权和使用权的政府文件、行政决定、通知及司法文件等。公司关于物业的以下文件：(a) 房产(i) 房屋产权证书及其他能够证明公司拥有该房产的相关文件(包 括但不限于拍卖成交证明、法院判决书、仲裁裁决书等)及情 况说明(ii) 公司与其他单位联合建房的联建合同，如果尚未取得土地使用 权证以及房屋所有权证书，请说明原因，并提供竣工验收文件(iii) 关于公司物业的任何评估报告或调查报告(如有)(b) 租赁的房产(i) 房产租赁合同(ii) 房屋产权证书或/及有权

10、出租证明(如授权书)(iii) 租赁备案登记文件(iv) 最近一期支付房屋租金的收据(c) 使用的其他土地和房屋所有权或使用权证明(d) 抵押、担保情况(i) 公司的土地、房产之上是否设定了抵押或他项权利(ii) 如设定了抵押或他项权利，请提供抵押/他项权利协议、抵押或 他项权利登记文件、主债务合同2. 无形资产(除土地使用权)(a) 商标(i) 拥有和使用的商标清单(ii) 商标注册证书(iii) 商标使用许可/转让合同(iv) 商标使用许可备案文件(v) 商标受让证明文件(如有)(vi) 商标续展证明文件(如有)(b) 专利(i) 拥有和使用的专利清单(ii) 专利证书(iii) 最近一期

11、专利年费支付凭证(iv) 专利使用许可/转让合同(v) 专利使用许可备案文件(vi) 专利受让证明文件(如有)(c) 著作权(i) 拥有的著作权以及著作权有关权利的清单(ii) 软件著作权登记证书、软件著作权续展证书(iii) 软件权利转移备案证书(iv) 其他作品著作权登记证明文件(v) 著作权许可使用合同、著作权转让合同或其他有关著作权权属 约定的合同及文件(d) 域名注册登记文件(i) 域名清单(ii) 域名注册证(如有)(iii) 域名备案/许可证(iv) 域名服务合同及最近一期域名服务费的支付凭证(e) 保护知识产权的制度和协议(f) 抵押、担保情况(i) 无形资产之上是否设定了任何

12、抵押、质押或他项权利(ii) 如设定了抵押、质押或他项权利，请提供抵押/质押/他项权利 协议、抵押/质押/他项权利登记文件、主债务合同3. 主要固定资产(a) 主要生产设备(i) 主要生产设备清单(ii) 主要生产设备发票或受赠予证明(iii) 进口设备的进关证明、公司海关监管设备清单(如有)(b) 抵押、担保情况(i) 公司的固定资产之上是否设定了任何抵押/质押/他项权利(ii) 如设定了抵押或存在其他权利受限情形，请提供抵押/质押/他 项权利协议、抵押/质押/他项权利登记文件、主债务合同及其 他相关合同4. 公司的其他重要资产清单(请同时提供电子文档)及相关权属文件5. 公司的财产保险单据

13、五、公司生产经营1. 与生产经营有关的许可(a) 公司获得的政府部门颁发的与公司、分支机构(分公司、子公司)生 产经营有关的批准、许可、备案文件。包括但不限于：(i) 商业特许经营备案(如有)(ii) 高新技术企业资质(iii) 相关部门、协会备案资料(iv) 其他与公司生产经营有关的资质证明文件2. 与公司生产经营有关的正在履行或将要履行的重要合约/合同/协议，包括但 不限于：(i) 长期或大金额的购买合同(ii) 特许经营协议或加盟合同(iii) 广告合同(iv) 设备采购合同(v) 借款合同(vi)担保合同(vii)保险合同(viii)合资/合作合同(ix)技术转让、技术合作、技术研究和

14、开发、技术服务等合同或协 议(x)优先分红协议(xi)对经营产生重大影响的其它合同注：重要合同一般指：0合同金额在人民币200万元以上的合同，但如 公司200万元以上的合同太少（如少于5份或太多（如超过30份，则在 与我们沟通确认后适当调整大金额的标准；2合同金额虽然未达到上述标准 或没有合同金额，但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响 的合同。3. 其他（a）国家外汇管理局对于外汇担保和贷款的批文（如有）（b）外债登记证（包括外债签约情况表及外债变动反馈表）、 对外担保登记书、对外担保反馈表及外汇（转）贷款登记证（如有）六、公司财务资料1. 最近两个会计年度审计报告及最近两个会

15、计年度财务报表2. 内部控制鉴证报告（如有）3. 基本账户资料4. 固定资产明细表5. 最近一期员工工资表6. 独立审计师就财务管理制度、会计制度、外汇支出及其他有关重大财务问 题的信函，以及公司相应的回复（如有）七、关联交易和同业竞争1. 关联交易(a) 公司与关联人之间是否发生关联交易(公司与其控股子公司之间、公 司之控股子公司或分支机构之间的交易除外)；如有，请提供有关说 明及与交易有关的包括协议或合同在内的一切文件，并对该等协议或 合同是否还会续签作出说明(b) 公司采取的任何减少关联交易的措施2. 同业竞争(a) 请说明主要股东和实际控制人及其分公司、其控制的子公司的主要业 务、主要管理层情况(b) 请提供公司主要投资者个人、董事、监事、高级管理人员、或与前述 人员关系密切的人士控制的其他企业清单(列明该等企业名称及与前 述人员的关系，请同时提供电子文档)、以及该等企业的最新经年检 营业执照和能够反映股权结构的工商打印清单或其他股权结构证明 文件(c