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1、管理层及员工股权鼓励实务运作 财务参谋部 姚剑明1第一页，编辑于星期一：十点 五十九分。 目录1、股权鼓励的背景介绍2、 股权鼓励的操作要点3、 目前股权鼓励的作法及案例2第二页，编辑于星期一：十点 五十九分。股权鼓励的定义人力资本物质资本让渡股权企业利润分享分享3第三页，编辑于星期一：十点 五十九分。国外股权鼓励的主要实施模式股票期权非现金奖励，承担风险员工持股更注重福利性虚拟股票享受分红权和增值权股票增值权仅有增值权管理层收购获得对企业控制权模 式 特 点4第四页，编辑于星期一：十点 五十九分。股权鼓励的作用q 建立新型的公司鼓励机制q 1、建立风险共担的机制q 2、具有长期的鼓励效果q
2、加强大股东对公司的控制权，防御敌意接管的发生。q 加强员工主人意识，有利于员工参与公司内部管理q 参与国有股减持，明晰企业产权q 筹集资金5第五页，编辑于星期一：十点 五十九分。 股权鼓励在美国的开展历程q 1952年，美国菲泽尔公司设计并推出了世界上第一个股票期权方案。q 1956年，美国潘尼苏拉报纸公司第一次推出员工持股方案ESOP。q 1974年，美国国会通过?职工退休收入保障法?q 1984美国国会通过?1984年税收改革法?q 目前在美国有10000个员工持股方案,参加人数900万。q 1997年,美国实施股票期权方案的上市公司到达53%。q 在股市暴跌前，期权收入已到达管理层总收入
3、的80以上。6第六页，编辑于星期一：十点 五十九分。 股权鼓励在我国的开展历程q 1984年7月，北京天桥百货股份第一次正式吸收个人入股。q 1992年5月 ，国家体改委制定的?股份标准意见?。q 1994年国家体改委、国务院证券委规定：公司可在国家批准的股份发行额度内，按不超过10%的比例向职工配售股份。q 1997年，国家体改委制定了?关于开展城市股份合作制企业的指导意见?。 q 1998年以后，上市公司开始探索股票期权等形式在内的新型股权鼓励制度。 q 2002年,2003年MBO模式在上市公司逐渐流行7第七页，编辑于星期一：十点 五十九分。 各省市实施股权鼓励的现状8第八页，编辑于星期
4、一：十点 五十九分。 我国实施股权鼓励的环境 资资本市场场尚处处于开展初期 配套政策制度的建设比较滞后 职业经职业经 理人市场还场还 未形成融资资渠道不够畅够畅 通 业绩业绩 考评评体系有待完善 整体环境有待改善9第九页，编辑于星期一：十点 五十九分。 近期有关股权鼓励政策的演变q 中办、国办印发?2002-2005年全国人才队伍建设规划纲要?。q 财政部和科技部制定?关于国有高新技术企业开展股权鼓励试点工作的指导意见?q 北京市体改办和财政局联合颁发?中关村科技园区高新技术企业股权奖励试点方法?q 深圳证管办提出?关于标准上市公司建立鼓励制度的监管建议书?。q 深圳证管办标准上市公司员工持股
5、下属控股企业的现象q 证监会草拟?上市公司股权鼓励标准意见?q 10第十页，编辑于星期一：十点 五十九分。 国外股权鼓励制度的最新变化q 美国股市暴跌，使硅谷期权制度遭受了沉重打击。q 国际会计准那么理事会IASB发出了关于期权列支标准新草案的征询意见稿，提出企业应将期权开支列入经营费 用。 11第十一页，编辑于星期一：十点 五十九分。 目录1、股权鼓励的背景介绍2、 股权鼓励的操作要点3、 目前股权鼓励的模式及案例12第十二页，编辑于星期一：十点 五十九分。 股权鼓励方案的关键因素 股权鼓励方案受益人行权权价格鼓励数量行权时间13第十三页，编辑于星期一：十点 五十九分。 确定受益人全体员工选
6、择之一管理层及骨干选择之二主要高管选择之三14第十四页，编辑于星期一：十点 五十九分。 确定股权鼓励的数量q 用于股权鼓励的股票总额q 每位受益人的股权鼓励数量q 用于后期鼓励的预留股票数量15第十五页，编辑于星期一：十点 五十九分。 确定行权的时间授予日等待期行权日1行权日2 有效期16第十六页，编辑于星期一：十点 五十九分。 确定行权的价格q 以流通股价格为依据q 以净资产价值为依据17第十七页，编辑于星期一：十点 五十九分。 所需股票的来源 定向增发需经证监会批准 回 购必须在规定时间内注销 库 存 股在法律上不被允许 大股东转让 无他方名义回购个人直接购买 方 式 存在的障碍 无 无
7、实施可能性 低 无 无 可行 可行 可行18第十八页，编辑于星期一：十点 五十九分。 行权资金的来源q 职工现金出资q 公司历年累积公益金,福利基金q 公司或大股东提供融资q 员工用股权向银行抵押贷款19第十九页，编辑于星期一：十点 五十九分。 设立相应的组织结构q 设立实施主体q 管理机构q 日常管理部门20第二十页，编辑于星期一：十点 五十九分。 设立相应的组织结构-对信托持股的探讨信托公司大股东受益人股权信托信托合同信托收益信托合同21第二十一页，编辑于星期一：十点 五十九分。 设立相应的组织结构-对信托持股的探讨(续)信托公司大股东受益人股权转让支付股款支付股款股权信托22第二十二页，
8、编辑于星期一：十点 五十九分。 设立相应的组织结构-对信托持股的探讨(续)信托公司受益人信托合同信托财产23第二十三页，编辑于星期一：十点 五十九分。 有关的法律及税务事宜q 可能涉及的法律：q 1、?公司法? 2、?信托法? 3、?工会法? 4、?合伙企业法? 5、?信托投资公司管理方法?q 6、?社会团体登记管理条例? 7、?首次公开发行股票公司改制重组指导 意见(公开征求意见第14稿)? 8、 ?关于职工持股会及工会能否作为上市公司股东的复函?q 税法特殊规定q 目前仅有“关于个人认购股票等有价证券而从雇主取得折扣或补贴收入有关征收个人所得税问题的通知24第二十四页，编辑于星期一：十点
9、五十九分。 聘用中介机构的好处q 中介机构能保持独立的地位q 中介机构具有丰富的行业经验25第二十五页，编辑于星期一：十点 五十九分。 方案设计的工作流程尽职调查方案设计协助实施26第二十六页，编辑于星期一：十点 五十九分。 目录1、股权鼓励的背景介绍2、 股权鼓励的操作要点3、 目前股权鼓励的作法及案例27第二十七页，编辑于星期一：十点 五十九分。 模式分析-目前上市公司实施股权鼓励的主要作法q 上市公司提取奖励基金后购置流通股票进行奖励 q 在上市公司的母公司或子公司层面持股 q 在公司改制设立时直接或间接持有发起人股 q 通过管理层收购持有公司的法人股 28第二十八页，编辑于星期一：十点
10、 五十九分。 模式分析-目前非上市公司实施股权鼓励的主要模式q 赊购股，由大股东提供贷款支持，用于员工购置股份q 奖励股，由大股东直接以股权奖励给员工q 分红权，大股东以分红权奖励给员工，而不发生股权的转移29第二十九页，编辑于星期一：十点 五十九分。 案例分析1-泰达股份q 鼓励模式选择与公司现状较为符合q 鼓励力度偏小q 指标设计缺乏一定的弹性 方案评价企业利润提取基金量化到个人购买股票个人持股230第三十页，编辑于星期一：十点 五十九分。案例分析2-某通讯集团子公司 通讯公司股东二股东一60%股权10%股权受益人30%股权贷款股权抵押31第三十一页，编辑于星期一：十点 五十九分。 案例分
11、析3-某航空集团q 股票增值权方案q 受益人员：高级管理人员q 受益数额：流通股的10，每年额度为150万，奖励基金为每年税后利润的1。q 行权价格：授予日之前60个交易日平均价q 行权时间：等待期一年，加速执行，30，30，4032第三十二页，编辑于星期一：十点 五十九分。1、了解面对逆境，远比方何接受顺境重要得多2021/9/13 21:52:2321:52:239:52:23 PM 。九月-21九月-21Monday, September 13, 20212、一般的伟人总是让身边的人感到渺小Monday, September 13, 20219:52:23 PM9/13/2021 9:5
12、2:23 PM21:52Sep-21。21:52:2321:52:2321:529/13/2021 9:52:23 PM3、21:52Sep-2113-Sep-214、昨天是张退票的支票13-Sep-219:52:23 PM21:5221:52:2321:52:2321:52Monday, September 13, 20215、积极人格的完善是本，财富确实立是末13-九月-21。九月-21九月-2121:52:2321:52:23September 13, 20216、昨晚多几分钟的准备9/13/2021 9:52:23 PM13 九月 20219:52:23 下午21:52:23九月-21
13、7、每一发奋 努力的背，必有加倍的赏赐 9:52:23 下午九月 219:52 下午九月-2121:52September 13, 20218、业余生活要有意义，不要越轨。2021/9/13 21:52:2321:52:2313 September 20219、要及时把握梦想，因为梦想一死9/13/2021 9:52:23 PM。9:52:23 下午9:52 下午21:52:23九月-2110、一个人的梦想也许不值钱 ，但一个人的努力很值钱 。9/13/2021 9:52:23 PM21:52:2313- 九月-2111、在真实的生命里，每桩伟业 都由信心开始，并由信心跨出第一步。9/13/2
14、021 9:52 PM9/13/2021 9:52 PM九月-21九月-21谢谢大家第三十三页，编辑于星期一：十点 五十九分。1、每一个成功者都有一个开始。勇于开始，才能找到成功的路2021/9/13 21:52:5421:522、成功源于不懈的努力，人生最大的敌人是自己怯懦。21:52:5421:52:5421:529/13/2021 9:52:54 PM3、每天只看目标，别老想障碍Monday, September 13, 2021。九月-2121:52:5421:52Monday, July 19, 202113-Sep-214、宁愿辛苦一阵子，不要辛苦一辈子9:52:54 下午。21:
15、52:5421:52:5421:52Monday, September 13, 20215、积极向上的心态，是成功者的最根本要素21:52:54。九月-21九月-2121:52:5421:52:54September 13, 20216、生活总会给你另一个时机，九月-219:52:54 PM9:52:54 下午21:52:54九月-217、人生就像骑单车 ，想保持平衡就得往前走21:19:48九月-2121:52September 13, 20218、业余生活要有意义，不要越轨。2021/9/13 21:52:5421:52:5413 September 20219、我们必须在失败中寻找胜利Monday, September 13, 2021九月-2110、一个人的梦想也许不值钱 ，但一个人的努力很值钱 。9/13/2021 9:52:54 PM21:52:5413- 九月-2111、在真实的生命里，每桩伟业 都由信心开始，并由信心跨出第一步。9/13/2021 9:52 PM9/13/2021 9:52 PM九月-21九月-21谢谢大家第三十四页，编辑于星期一：十点 五十九分。
