尽职调查清单(专业律师审核起草)

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1、尽职调查问卷及文件清单尽职调查清单填写指引1. 本清单就贵公司截至2011年【】月【】日的状况进行尽职调查。2. 除特别说明外，请提供合同、文件、凭证、文件资料系指提供相关 资料的复印件。3 问题回答要求：（1）请在本清单电子版文件每一条款下方直接对有关问题进行回复（可自行排版），字体请采用仿宋体五号；（2）清单中问题大致分为三类，各类回答如下：A. 提供已有材料作附件的：在标题下面标注“请参见附 件”，并写明附件名称。如附件有多份文件，请分别列 明附件一、二、三等名称，并用彩色A4纸分隔；B. 不适用问题：若清单中的问题不适用或文件不存在，请 在标题下直接说明问题不适用或无此类文件；C. 对

2、无资料的项目，请注明“无资料”，并说明无资料的 原因（例如“丢失”）。（3）在提供书面材料（有关本清单的回复、相关表格及附件）的同时，请提供有关本清单的回复和相关表格各一份电子版材料，且提供的电子版与书面内容应保持一致。4. 文件资料统一请用A4纸复印并加盖公章（多页文件加盖骑缝章）, 复印件务必字迹清晰。5. 随着项目的进展，某些更新的资料需陆续提供给中发展，届时中 发展将根据贵公司提供资料的情况，进一步向贵公司提交补充尽 职调查清单。6如贵公司有控股子公司，请控股子公司同样按照本清单提供资料。7.如果贵公司对本清单有任何疑问，请及时与我们联系。尽职调查问卷和文件清单一、基本情况和历史沿革1

3、.1贵公司（及控股子公司，下同）设立时及历次变更的资料: 请贵公司去工商局打印全套工商资料并加盖工商局查询 章；1.2贵公司最新经年检的工商营业执照副本；1.3贵公司拥有的从事生产经营活动、业务所必须的许可证和政府批文，包括但不限于：1. 3. 1 外商投资企业批准证书1. 3. 2 特种行业经营许可证（如有）1. 3. 3 组织机构代码证书1.3.4 税务登记证（国/地税）1. 3. 5 财政登记1.3.6 外汇登记证1. 3. 7 海关登记证1. 3. 8贷款证1. 3. 9质量体系认证1. 3. 10环境管理体系认证1. 3. 11高新技术企业证书1.3.12其他类似证照1. 3. 13

4、政府批准成立的批文（以上证照如需年检，请提供最新的经年检的相应证照）1.4贵公司股东名册、出资证明书或股权证书；1.5贵公司内部组织结构图；1.6贵公司主要业务的简介（包括但不限于贵公司的主营业 务、贵公司产品、主要原材料供应商、客户、销售网络、贵公司产品占市场份额、行业现状、行业竞争、贵公司在 同行业中所占地位、产品研发现状及前景、生产线等）；1. 7贵公司的发展规划和经营计划；1.8贵公司最近一年主要产品或服务名称、收入金额及在销售 收入中所占比重，请填写下表：主要产品或服务名称收入金额（元）在销售收入中所占比重合计1.9贵公司现任董事会成员名单、监事会成员名单及贵公司总经理、副总经理、董

5、事会秘书（如有）、财务负责人名单董事、监事、高管人员姓名职务简历1.10贵公司其他高级管理人员名单及简介111贵公司自成立以来的历次股东会决议、董事会决议二、贵公司的股东持有贵公司股权目前的法律状况2.1贵公司的股东持有的贵公司股权，其认缴的出资额是否已 全部缴付？是口 否口 待查口2.2贵公司股东持有的贵公司股权是否存在质押、设置其他担 保事项？如存在，请提供股权质押、担保协议/合同、质 押登记证明或其它相关文件是口 否口 待查口2. 3贵公司股东持有的贵公司股权是否存在被人民法院采取 司法冻结、查封等财产保全或执行措施的情形？如存在, 请提供相关法律文件是口 否口 待查口2.4贵公司股东持

6、有的贵公司股权是否存在股权权属争议的 情形？如存在，请说明有关争议的详情并提供争议涉及的 相关法律文件是口 否口 待查口2. 5贵公司股东的简介，营业执照（法人股东）或身份证、护 照（自然人股东）等，贵公司法人股东章程，贵公司法人 股东的组织结构图；2.6贵公司所有权结构图（包括股东、实际控制人及子公司）;2.7请提供贵公司控股股东或实际控制人投资的其他企业的 营业执照和最新章程；%1. 贵公司的组织结构3. 1公司组织结构一览表，包括但不限于：3. 1. 1控股子公司（占50%以上权益或对其有实质性影响力）3.1.2 联营公司（占50%以下权益）以下统称“下属单位”序号下属单位名称成立日期注

7、册资本出资比例主营业务及主营产品名称3. 2每家下属单位的:3.2.1营业执照3.2.2 验资证明书3.2. 3 章程3. 2.4 税务登记证3. 2. 5 政府批准成立的批文3.3国内分公司/办事处/服务网点/销售中心等的详情（包括 但不限于工商登记证书）3.4国外分公司/办事机构/合营企业的详情（包括但不限于注 册登记证明）%1. 土地和房产4.1拥有的土地使用权、建筑物产权是否存在争议？如存在, 请说明情况并提供相关文件是口 否口 不适用口4.2拥有的土地使用权、建筑物是否存在抵押、司法查封等情 况？如存在，请说明情况并提供相关文件是口 否口 不适用口4. 3拥有的土地使用权和房产、建筑

8、物产权的清单（如有，请 填写下表），并请提供下列房屋所有权证和土地使用权证: 是口 否口不适用口土地使用权情况表序 号土地使用权证 编号权利人 名称土地 用途土地面 积（M2）使用权取 得方式使用权 期限取得时间 （年月）是否抵押、 租赁或司 法冻结建筑物情况表序 号基本情况他项权利状况权证编号及 权利人名称用途面积&）他项权利证书担保金额抵押期限4.3.1土地使用权证4. 3.2交纳土地出让金（是否缴纳完毕）的情况说明是口 否口不适用口4. 3.3房产建筑物的所有权证4. 3. 4有关土地使用权、建筑物的抵押合同及其抵押登 记文件以及所附属的主合同（如有）4.4如贵公司从第三方租赁使用土地或

9、房产，则请提供：土地使用权租赁协议、房产租赁协议及其登记证明4.5租赁的土地、房产的清单（如有）出租人姓名或名称用途面积（n?）租赁期限年租赁支付方式%1. 重要固定资产5.1贵公司自己拥有的或是租赁使用的关键经营设备清单及账面价值汇总，车辆请提供行驶证 主要生产经营设备清单序号设备所属公司关键设备及简介自有或租赁使用账面净值（万元）合计5.2关键生产经营设备的所有权是否存在争议？如存在请说 明情况并提供相关文件是口否口待查口5.3关键生产经营设备是否存在抵押、司法查封等情况是口否口待查口六、知识产权6.1贵公司拥有的所有商标、服务标识、专利和其他知识产权 清单（包括所有申请）及相应权属证书，

10、以及该等知识产 权购买、转让、使用许可等协议及相关公告和登记备案等 有关文件清单（包括正在申请中的商标），并请填写下列 表格：商标权:序号商标证号注册人有效期是否展期其他需要 说明的事项专利权:序号专利 证书号性质类别名称专利 权人有效期其他需要说明 的事项6.2贵公司是否拥有驰名商标或品牌证书，如有，请提供书面 证书是口 否口 待查口6.3贵公司是否许可第三方使用本公司的商标、服务标识、专利、专有技术等6.4贵公司是否使用由第三方许可使用该第三方的商标、服务 标识、专利和其他知识产权，如有，请提供相应使用许可 协议及登记备案等有关文件是口 否口 待查口6.5贵公司与第三方签订正在执行或将要执

11、行的关于技术开 发和合作的协议6.6贵公司是否存在现有的或潜在的对第三方知识产权的侵 权情况或被第三方侵权的情况是口 否口 待查口6.7贵公司使用互联网域名的协议、合同或其他文件6.8贵公司无形资产的评估报告（如有）%1. 融资/借贷7. 1请提供贵公司与主要贷款银行签署的借款合同，并请填写下表：借款人贷款 银行贷款金 额（万元）贷款期限（开 始日至还贷 日）担保人担保方式担保物 名称7.2贵公司是否对第三方提供担保？如有，请填写下表并提供 贵公司对第三方的担保合同 是口 否口 待查口A.重大项目.合同和协议8. 1设备或原材料长期购买或供应合同8.2技术许可合同、特许权使用许可合同8. 3生

12、产经营委托管理合同或协议（如有）8.4融资租赁和设备租赁合同（如有）8.5现有的或目前正在拟定中的主要收购或资产出让的合同 或其他文件8.6对外投资和股权转让合同8.7有关向贵公司提供设备、技术服务的合同（对业务经营有 重大影响者或金额在人民币100万元以上）8.8销售合同（对业务经营有重大影响者或金额在人民币100 万元以上）8. 9有关购进或处置业务或固定资产的合同（对业务经营有重 大影响者或金额在人民币100万元以上）&10与任何政府或政府部门签订的目前仍有效的协议（如有）8.11有关专营权、特许经营权或对贵公司有其它重要限制的协 议（包括任何限制竞争的协议）是口 否口 待查口8.12房

13、屋租赁协议8.13可能会对贵公司经营及财务状况产生重大不利影响的任 何其它合同、协议或安排是口 否口 待查口& 14已经完成的或已立项的或正在拟议中的投资项目的文件, 包括但不限于：8.11.1项目建议书、可行性研究报告8.11.2相关政府批准文件（包括但不限于项目建议书批 复、可行性研究报告批复、初步设计批复、环境影响评 估报告批复、开工报告批复、取水许可证、环保验收文 件、竣工验收文件）8. 11. 3政府部门给予的优惠和扶持政策等文件九.财务和税务9.1列出贵公司及其下属单位应缴纳的税项、适用的税率纳税人名称税项税率9.2贵公司及其下属单位享有的免、减、退等税收优惠涉及的 税务部门确认批复文件纳税人名称享受优惠的税种优惠政策内容优惠期限（开始日至结束日）审批机构9. 3贵公司是否存在欠缴税款的情况，如存在请给予说明 是口 否口 待查口9.4贵公司是否因税务问题而受到的任何行政处罚的详情及 相关文件是口 否口 待查口9.5各公司所在地政府是否给予贵公司其它优惠政策是口 否口 待查口9. 6贵公司每年年末财务报表是否经会计师事务所审计，如经 审计请提供最近三年的审计报告和最近一期的财务报表; 如未经审计请提供最近三年又一期的财务报