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1、目录一、基金设立背景.1二、基金发起与设立.2（一）基金设立基本要素.3（二）基金组织架构图.3（三）基金管理架构.3三、基金设立与运营.4（一）投资方向.4（二）投资方式.4（三）投资标准.4（四）基金投资流程.4（五）基金投资决策.5（六）基金控制措施.6（七）投资退出.6（八）基金管理费用.7（九）收益分配及亏损承担.7（十）基金认购流程.8- 10 - / 12河南省绿色城市发展基金方案1、 基金设计背景根据国家和我省发展政策，为落实好全省大基建、新基建、绿色基建，推进省内基础设施建设、城市更新、城市转型升级的任务和要求；为了顺利推进地方城市建设发展，协助地方政府城市建设的投资和完成工
2、程项目建设，拟通过设立河南省绿色城市发展基金，以解决省内项目资金需求。为我省城市建设、城市更新及转型升级中的重大工程贡献新力量。城市建设往往需要大量的资金支持，地方政府传统融资渠道往往来源于银行贷款或发债；但随着融资方式的不断变化，特别是目前建筑施工企业以投融资一体化建设方式承建的基础设施项目（如地铁、高速公路等）不断增加，绿色城市基金的运用对于施工企业而言是一种创新的具有吸引力的融资渠道。地方政府平台公司可以依托绿色城市发展基金的募集资金，实施更多的城市建设项目，以达到用较少的自有资金翘动较大的项目投资，从而为平台公司的生产经营扩张提供帮助，增加经营规模，提升经营效益和完成城市发展建设任务。
3、金融资本和产业资本形成了战略联盟，平台公司也逐渐做出企业结构调整和转型，从单纯的基建服务向综合运营商转变，以产业基金的模式介入基础设施、房地产、新型产业等领域。产业投资基金案例介绍中国建筑股份有限公司披露与甘肃省政府共同发起设立总规模 1000 亿元的甘肃丝路交通发展基金。该基金以有限合伙方式设立，采取认缴制分期发行，专项投资于丝绸之路经济带甘肃段“6873”交通突破行动中公路、铁路、民航基础设施建设。龙元建设集团股份有限公司披露与璨云（上海）资产管理有限公司共同发起设立总规模20亿元的产业并购基金。该基金以有限合伙方式设立，通过并购 PPP 业务领域的优质企业，提升公司在PPP业务领域的综合
4、竞争力，计划实现政府、金融机构、运营商、总包方四大接口统一。上海建工集团股份有限公司与中国建设银行股份有限公司上海市分行联合发起成立“上海建工-建设银行产业基金”，基金总规模100亿元人民币。2、 基金发起与成立（一）基金设立基本要素基金名称河南省绿色城市发展投资基金（有限合伙）基金类型有限合伙制基金规模100亿元人民币（根据项目需求而定）基金存续期限3+2，设立期限为3年，基金管理人有权根据具体情况延长2年存续期投资方式股权，股权+债权方式投资对象投资于河南省内基础设施建设类、城市更新建设类项目投资人构成XXX、XXX、XXX利益分配基金年化收益率8%，普通合伙人无绩效奖励，基金年化收益率8
5、%的，则基金超额收益的30%作为普通合伙人的绩效奖励投资回报预计年化收益率不低于10%基金管理费基金总规模的2%。基金管理人XXX基金管理有限公司托管机构XXX银行（2） 基金组织架构图基金组织形式采用有限合伙制，河南省盈成基金管理有限公司担任基金管理人，组织结构如下：省工商联小微中心（三）基金管理架构权利机构：合伙人大会，由基金投资人委派代表组成。决策机构：投资委员会，由普通合伙人和有限合伙人委派代表组成，负责所有投资项目的决策，及作出资金调动指令等重大事项。执行机构：基金管理人，负责寻找论证项目，执行投资决策，跟踪项目管理等。资金监管：基金托管人，选定的银行担任基金的托管人，负责基金在该行
6、的托管账户进行监管，保证资金不被挪用，侵占。顾问机构：风险控制委员会，外聘专业人士担任，对拟投资项目发表独立建议。基金与管理公司之间形成委托代理关系，管理公司的治理和组织结构将遵循“利益公平、信息透明、信誉可靠、责任到位”的基本原则。三、基金运营与管理（1） 投资方向 河南省内城市基础设施、民生工程建设、新增城市用地整理开发（二） 投资方式本基金采用以股权、债权、股权+债权的组合投资模式（三）投资标准1、 省内城市建设、城市更新及转型升级中的重大工程。2、项目必须符合政府的政策发展规划，拟投项目需具有稳定的还款来源。（四）基金的投资流程1、考察融资主体：（1）了解项目融资主体的基本情况，进行项
7、目前期的市场初步调查。（2）进行初步的财务测算与风险评估，确定项目投资可行性及投资交易方案2、开展项目尽职调查：（1）进行详细的法律尽调、财务分析以及详细市场研究（2）出具详细的尽调报告以及项目综合风险评估报告3、投资委员会批准：（1）由投资委员会审核详细的投资方案（2）根据风险评估报告及投资交易方案讨论项目风险点及防范措施（3）确定投资交易的可行性，并作出投资决策4、投资管理：（1）落实具体的投资交易方案及相关投资协议（2）跟踪了解被投资项目的运营情况、并参与被投企业的经营决策（3）做好项目投资过程中的风险管控，并确定最优的退出方案5、投资退出：从被投资项目中退出，主要的退出方式有出售资产、
8、股权转让或回购等。（五）基金的投资决策执行投资定期向基金投资人汇报按照私募基金相关法律、法规规定，由基金管理人基金公司河南省盈成基金管理有限公司有限公司（普通合伙人）、 有限合伙人委派代表组成投资决策委员会。 投资决策委员会一般由 5 名委员组成。基金管理人基金公司基金（GP） 2 名，投资人和基金管理人共同推荐的专家 3名。基金管理人基金公司基金负责召集、主持投资决策委员会会议， 负责对拟投资项目审查评估。 具体投资决策流程见下图：投资决策委员会讨论通过项目搜寻投资后管理常规项目进展报告投资退出风险评估投资经理项目初选广泛审慎调研约见拟投项目管理层必要时咨询有关顾问确定投资计划准备投资建议书
9、投资决策委员会通过收集和分析信息，进行项目讨论初步审慎调研准备项目报告投资退出投资决策委员会通过（六）资金托管（六）风险控制措施1、 同业竞争禁止在完成对本投资基金的资金投资之前，基金公司不再募集或管理同类基金。2、 资金第三方托管引入资金第三方独立托管机制，将资金托管在基金出资人指定的银行，实现基金运作管理和基金资金管理的分离，托管人履行资金的保管和监督职能，从源头上控制资金运作的风险。3、 两层决策机制凡拟投资项目，先由基金公司先进行审核完善，然后提交本产业投资基金投资决策委员会决策。4、 定期的信息披露基金管理人按基金协会的要求定期对外披露基金投资信息报告。5、 专业化的投资管理基金采用
10、结构化设计， 首先保障优先级投资人的投资本金及收益。（七）投资退出1、投资退出设计（1）项目清算投资基金资金投入到项目公司后， 在项目投资公司完成项目任务（或阶段性投资任务后）后， 通过项目投资公司清算（或注册资本减少）的方式， 返还投资基金应当获取的股权收益， 实现投资的退出。（2）股权回购/转让股权回购/转让退出是指基金资金投入到项目公司后， 在项目投资公司完成项目任务（或阶段性投资任务后）后， 由开发运营公司进行股权回购； 或将股权转让给其它投资者。2、 投资退出实施（1） 已约定退出方式之投资退出实施对于在投资前已约定并通过投资决策委员会审批的退出方式（投资合同中已有明确条款）之退出实
11、施，可由基金管理人按约定方式实施投资退出，或按约定的其他条款保障基金权益。（2） 投资未到期临时退出方式之投资退出实施由项目小组根据对所投企业的动态跟踪管理，向基金投资决策委员会提出有关投资退出的时机、方式的建议，并会同会计师事务所等单位，做出退出时的投资估值， 并制订具体的退出方案。由基金管理人指定相关投资负责人根据拟订的退出方案， 负责与投资退出关联方进行协商、谈判，并将达成一致意见的退出方案， 上报投资决策委员会进行投资退出决策审议，投资决策委员会对投资退出方案负责并具有决策权。对经过投资决策委员会审议通过的退出方案，由基金管理人负责组织实施。（八）基金管理费用基金管理人每年一次性收取一
12、定比例的管理费， 按基金规模以 2%的比例在每年度年初提取。基金管理费将用于基金日常经营运作的开支， 包括人员工资及奖金、 房屋租赁及装修费用， 日常办公费用、 项目调研费用、 聘请中介机构和专家费用、 培训费用等。（九） 收益分配及亏损承担来源于投资项目的所有净收益（包括处置投资项目收到的现金及收到的股息、利息及其他收入）将在全体出资人收回投资本金后尽早进行分配。 收益的30%奖励给基金管理人，收益的70%分配给出资人。（十）基金认购流程基金办理工商登记，基金取得营业执照之日为基金成立之日潜在投资人签署（投资意向书）潜在投资人决定认缴出资后，签署（基金有限合伙协议）向潜在投资人提交（募集说明书）基金注册成立认缴出资募集资金投资意向
