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1、股份认购及增资协议【当事人信息】一、合同描述第一条 定义除非本协议文意另有所指，下列词语具有以下含义：1.各方或协议各方：指投资方、原股东和标的公司。2.标的公司或公司;指【】股份有限公司。3.本协议：指本股份认购及增资协议及各方就本股份认购及增资协议约定事项共同签订的补充协议和相关文件.4.本次交易:指投资方认购标的公司新发行股份的行为。5.工作日:指除星期六、星期日及中华人民共和国政府规定的法定节假日以外的时间。6.中国：指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区。7.元：指中华人民共和国法定货币人民币元。8.尽职调查：指基于本次交易之目的，由投资方委
2、派专业人士对标的公司在财务、法律等相关方面进行的调查。9.投资完成：指投资方按照本协议第【】条（新发行股份的认购条款）的约定完成总额【】万元的出资义务。10.送达：指本协议任一方按照本协议约定的任一种送达方式将书面文件发出的行为。11.投资价格：指认购标的公司新发行股份1股所对应的实际出资金额，也就是标的公司本次新发行股份的发行价格，依据本协议，投资方的投资价格为【】元。(以上内容适合于股份公司，如果标的企业为非股份公司，相应参考内容如下：指认购标的公司新增发的1元注册资本所对应的实际出资额，也就是标的公司本次增资价格，依据本协议，投资方的投资价格为【】元购买1元注册资本金。）12.过渡期：指
3、本协议签署之日至投资方按照本协议约定的期限完成投资之【】日的期间。13.净利润：是指公司经由投资方认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计的归属于母公司所有者合并净利润（即扣除少数股东权益以后的净利润，如公司发生非经常性损益，该值为报表合并净利润扣除非经常性损益前后孰低数）。14.净资产：是指公司经由投资方认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计的合并净资产。15.控股子公司：指公司直接或间接持股比例达到或超过50%的所有被投资企业或公司直接或间接持股比例达到第一大股东地位的所有被投资企业，并包括通过公司章程、协议或合同约定具有实际控制权的公司。16.首次公开发行股票并上市：标的公司在【】年【
4、】月【】日前首次公开发行股票并于中国或者境外证券交易所挂牌上市。17.权利负担：指任何担保权益、质押、抵押、留置(包括但不限于税收优先权、撤销权和代位权）、租赁、许可、债务负担、优先安排、限制性承诺、条件或任何种类的限制，包括但不限于对使用、表决、转让、收益或对其他行使所有权任何权益的任何限制。18.重大不利变化：指下述涉及公司业务或公司(包括其控股子公司）的任何情况、变更或影响：该情况、变更或影响单独地或与公司的其他任何情况、变更或影响共同地：(a）对业务或公司的资产、负债(包括但不限于或有责任）、经营业绩或财务状况造成或可能造成严重不利影响，或(b）对公司以及其目前经营或开展业务的方式经营
5、和开展业务的资质产生或可能产生严重不利影响。二、股权增资第二条 投资前提条件1.各方确认，投资方在本协议项下的投资义务以下列全部条件的满足为前提：（1）各方同意并正式签署本协议，包括所有附件内容；（2）标的公司按照本协议的相关条款修改章程并经标的公司所有股东正式签署，该等修改和签署业经投资方以书面形式认可；除上述标的公司章程修订之外，过渡期内，不得修订或重述标的公司章程；（3）本次交易取得政府部门(如需）、标的公司内部和其它第三方所有相关的同意和批准，包括但不限于标的公司董事会、股东大会决议通过本协议项下的新股发行和增资事宜，及前述修改后的章程或章程修正案；（4）标的公司及原股东已经以书面形式
6、向投资方充分、真实、完整披露标的公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的全部信息；（5）过渡期内，标的公司的经营或财务状况等方面没有发生重大的不利变化(由投资方根据独立判断作出决定），未进行任何形式的利润分配；（6）过渡期内，标的公司未在任何资产或财产上设立或允许设立任何权利负担。标的公司没有以任何方式直接或者间接地处置其主要资产，也没有发生或承担任何重大债务(通常业务经营中的处置或负债除外）；（7）过渡期内，不得聘用或解聘任何关键员工，或提高或承诺提高其应付给其雇员的工资、薪水、补偿、奖金、激励报酬、退休金或其他福利且提高幅度在10%以上；（8）原股东在过渡期内不得转让其所持有的部
7、分或全部标的公司股份或在其上设置质押等权利负担；（9）标的公司作为连续经营的实体，不存在亦不得有任何违法、违规的行为。2.若上述的任何条件在【】年【】月【】日前因任何原因未能实现，则投资方甲方或者投资方乙方有权以书面通知的形式单方解除本协议。第三条 增资方案1.各方同意，标的公司本次全部新发行股份【】万股均由投资方认购，每股发行价格为【】元，投资方总出资额为【】万元。其中：投资方甲方出资【】万元认购新发行股份【】万股，占新股发行及增资完成后标的公司总股本的【】%，投资方乙方出资【】万元认购新发行股份【】万股，占新股发行及增资完成后标的公司总股本的【】%，投资方丙方出资【】万元认购新发行股份【】
8、万股，占新股发行及增资完成后标的公司总股本的【】%。2.各方确认，本次投资方认购公司新发行股份的投资估值计算方法以公司【】年度承诺保证实现税后净利润【】万元为基础，按照摊薄前【】倍市盈率计算出投资价格（包含投资方投资金额完全摊薄后的市盈率为【】倍）。鉴于原股东及公司承诺，公司【】年度净利润不低于【】万元，在经投资方认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计的公司【】年度净利润具体数额确定之前，各方同意按照200x年度净利润为【】万元计算。3.投资方投资完成后，标的公司注册资本增加【】万元，即注册资本由原【】万元增至【】万元。投资方总出资额【】万元高于公司新增注册资本的【】万元全部计为标的公司的资
9、本公积金。4.增资完成后，标的公司的股本结构如下图所示：第四条 股权变更登记1.各方同意，由标的公司负责委托有资质的会计师事务所对投资方的出资进行验资并出具相应的验资报告，并依据验资报告由标的公司向投资方签发并交付公司出资证明书，同时，标的公司应当在公司股东名册中分别将投资方甲方、投资方乙方和投资方丙方登记为公司股东。由标的公司负责办理相应的工商登记变更手续。2.原股东承诺，在投资方将出资款支付至公司帐户之日起的30天内，按照本协议的约定完成相应的公司验资、工商变更登记手续(包括但不限于按本协议修改并签署的公司章程及按本协议第【】条（公司治理条款）选举的董事等在工商局的变更备案）。3.如果公司
10、未按上述第2条约定按时办理相关验资和工商变更手续，且逾期超过30天仍无法办理相应的工商变更登记手续(由于政府方面原因或不可抗力的因素情形外），全部或部分投资方均有权单独或共同以书面通知的形式提出终止本协议，公司应于本协议终止后15个工作日内退还该投资方已经支付的全部出资款，并返还等同该笔款项银行同期贷款产生的利息。公司原股东对公司上述款项的返还承担连带责任。但如果投资方同意豁免的情形除外。4.办理工商变更登记或备案手续所需费用由标的公司承担。三、目标公司治理第五条 董事会构成1.各方同意并保证，投资完成后，标的公司董事会成员应不超过【】人，投资方有权提名1人担任标的公司董事，各方同意在相关股东
11、大会上投票赞成上述投资方提名的人士出任公司董事。标的公司应在办理营业执照变更的同时办理董事变更手续。标的公司新董事会至少每半年召开一次董事会会议。2.各方同意并保证，所有标的公司董事、监事和高级管理人员的任职资格均应当符合有关法律法规的规定，不应具有对公司后续上市构成障碍的情形。当上述任何一方提名的董事、监事辞任或者被解除职务时，由提名该名董事、监事的一方继续提名继任人选，各方并应保证在相关股东大会上投票赞成该等人士担任公司董事、监事。3.原股东和标的公司同意并保证，投资完成后，标的公司的财务总监、会计师事务所和律师事务所的聘任或解聘必须取得投资方的同意或认可。第六条 经营限制事项公司原则上不
12、得进行任何类型的关联交易(本协议附件六中明确的关联交易除外）。如存在无法避免的关联交易，该等关联事项所涉关联股东或董事应回避表决，由非关联方股东或董事一致同意通过。第七条 投资方监管权投资方享有作为股东所享有的对公司经营管理的知情权和进行监督的权利，投资方有权取得公司财务、管理、经营、市场或其它方面的信息和资料，投资方有权向公司管理层提出建议并听取管理层关于相关事项的汇报。公司应按时提供给投资方以下资料和信息：1.每日历季度最后一日起30日内，提供月度合并管理帐，含利润表、资产负债表和现金流量表；2.每日历年度结束后45日，提供公司年度合并管理帐；3.每日历年度结束后120日，提供公司年度合并
13、审计帐；4.在每日历/财务年度结束前至少30天，提供公司年度业务计划、年度预算和预测的财务报表；5.在投资方收到管理帐后的30天内，提供机会供投资方与公司就管理帐进行讨论及审核；6.按照投资方要求的格式提供其它统计数据、其它财务和交易信息，以便投资方被适当告知公司信息以保护自身利益。四、业绩承诺第八条 预期业绩本次投资完成后，各方共同为目标公司设定了【】年度、【】年度及【】年度的业绩经营目标：【】年营业收入不少于【】元人民币；【】年营业收入不少于【】元人民币；【】年营业收入不少于【】元人民币。公司有义务尽力实现和完成最佳的经营业绩，管理层股东有义务尽职管理公司，确保目标公司实现其经营目标。如果
14、经营目标未能实现，投资方可选择：1.各方股东所占股份比例保持不变，但原股东须在审计结束后【】个月内根据：（年度业绩指标实际营业收入）10%的公式给予投资方现金补偿。2.原股东无偿转让【】%股份与投资方。第九条 业绩确认方式1.各方同意，标的公司的实际经营情况按以下方式确认：（1）由投资方认可的具有证券从业资格的会计师事务所在【】年【】月【】日之前，对标的公司【】年度的经营财务状况进行审计，并向投资方和标的公司出具相应的审计报告；（2）由投资方委托具有证券从业资格的会计师事务所在投资完成后的当年度届满之日起90个工作日内，对标的公司在相应期限内经营财务状况进行审计，出具审计报告，并将审计报告向标
15、的公司全部股东提供；（3）审计报告将作为确认标的公司实际经营情况的最终依据；（4）审计费用应由标的公司支付。2.鉴于本次交易是以公司【】年度净利润【】万元及包含投资人投资金额完全摊薄后【】倍市盈率为作价依据，且公司和原股东承诺公司【】年度税前利润(或净利润）不低于【】万元。公司有义务尽力实现和完成最佳的经营业绩，公司管理层有义务尽职管理公司，确保公司实现该等经营目标。如果标的公司【】年度经审计的净利润低于【】万元，则视为未完成经营指标，应以【】年度经审计的实际净利润为基础，按照【】倍市盈率重新调整本次交易的投资估值，调整后标的公司所有股东所持有的股份比例保持不变，公司应以现金方式退还各投资方相
16、应多付的投资款。此时，标的公司估值（设为“A”）=实际完成净利润xx倍市盈率。标的公司需将投资方多投的投资款（具体为“【】万元A(投资时的所占的股权比例）”）退还投资方。公司退还的投资款由投资方按照各自持股比例进行分配。【投资人可以选择1、退款；2、股权调整】3.原股东承诺对上述第2条、第2条约定的对投资方的现金补偿义务承担连带清偿责任。如果受到法律的限制或者其他任何原因，标的公司未能或者无法履行上述义务，原股东有义务方向投资方退还上述应退还的投资款。4.各方同意，依【】约定标的公司退还给投资方的投资款应在上述第1条规定的审计报告作出之日起一个月内完成，各方不得以任何理由、任何方式拖延、阻碍或拒绝该等退款。投资方有权以书面通知的形式要求标的公司或者原股东履行上述义务。5.截至【】年12月3
