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1、【绿菜心出品】草根创业：如何起草一份合伙协议写一份合同就跟做一道菜一般，柴米油盐缺一不可，有些要素虽然细小却是 关键。但做菜若是少了一味要素，最多让人觉得淡而无味；而若合同少了一味要 素，有可能导致你在创业中遭受巨大损失。所谓合同，就是当事人之间谈好了写下来留为字据的东西。我国民事法律规 则对合同的要求是：法无明文规定即可行。意思是，你想写进合同的东西只要合 同各方认可口不跟法律相抵触，它都是有效的。有了以上原则的指导，我们现在 来谈一个草根创业比较关心的问题，我们的合伙I办议具体该怎么写？合伙协议总体可以分为四个方面：企业、合伙人、合伙事项执行、合伙事项 变动。合伙协议从某种程度上来说就是创
2、业者的蓝图，它从金业成立开始，怎么成 立、哪些人成立、成立时要干什么以及成立后要怎么做都做了详细的规划，这种 规划是由各方合伙人I办商认可并承诺严格按照要求执行的。只要蓝图设计好，各 方能够恪尽职守履行各口义务，那么这项创业基本也就十拿九稳了。一、企业1、企业基木情况主要包含“企业名称”、“地址”等。2、“合伙宗旨”、“经营范围”、“经营期限”等作为企业未来发展运营的规划 必需写入合伙办议，作为|办议中全体合伙人共同认可的发展方向。二、合伙人合伙人这一块是合伙协议的重点，大家尤其关心的股权分配问题也应该在这 一块给予明确说明，具体包含以下要素：1、合伙人的资料：各个合伙人姓名、身份证号码（应附
3、身份证复印件）、有 效送达方式等应该在I办议中载明。此项为合伙人的基本身份信息，很多人在谈合 作的时候往往过分关注业务方面的信息而忽视了主体，如杲能在主体方面尽可能 以细化的方式载明，并能够冇心为对方做一份“尽职调查”，其实也可以规避很 多未来潜在的风险。2、股权分配：这一块主要以合伙人协商为主，分配模式多种多样，市场上 也冇很多五花八门的分配方案以供合伙人参考。具体模式得根据企业性质和经营 方式以及具体情况來决定。在此只提一句，股权设计是一项复杂的工程，它是企 业的顶层设计，良好的股权架构可以为公司未来发展绕开很多不必耍的弯路，而 且股权设计往往在企业成立的时候就应当慎重考虑，它不像普通商品
4、可以直接交 易，股权份额的调整和创业者的切身利益相关，换句话说“股权不是你想买，想 卖就能卖”。因此在股权方面，多咨询这方面的专家、前辈是非常有必要的。3、出资方式和出资期限：公司法对出资方式这块已经放宽了很多，取消 III法对现金出资的最低要求，新法技术出资的比例甚至可以高达100%,这对于 新型的技术创业公司來说是非常有利的。各个合伙人之间约定明确，各自以什么 方式出资，出资期限是何吋，应当在协议中载明。4、收益分配、亏损分担以及合伙债务承担：企业在运作中是要盈利的，盈 利后利润是否分配、如何分配应当写入合伙I办议；其次，有盈利就有亏损的风险, 如果企业亏损了，亏多少，各个合伙人之间怎么分
5、担这部分亏损也应当写入合 伙协议；另外，合伙企业如果出现对外债务，这部分债务该如何承担，也应当约 定明确。三、合伙事项执行一个团队对未来蓝图规划得再好，也必须通过脚踏实地的执行才能实现发 展，因此合伙协议中应明确具体执行人、执行事务、权限等。1、具体岗位分配清楚：谁负责公司R常运营管理、谁负责业务、谁负责技 术开发、谁负责产詁设计等都应该予以明确，CEO、COO、CTO、CPO等具体 权限范围得说明。2、日常执行的最终决策权应该落实清楚。初创企业最怕的就是几个合伙人七嘴八舌为点小事把创业发展的机会给口口耽搁了，因此日常事项明确约定一个 人来做最终决定是提高企业运行效率的关3、重大事项执行程序：
6、企业发展遇到重大事项，例如融资、并购、收购等该如何决定，应制定一套可行并能够得出最终结果的程序。4、对合伙人的约束机制：商业秘密I办定、禁业竞止、限制条款等，防止创 业公司开发的技术产品在合伙人跳槽后被带到其他公司甚至竞争对手手里。以上内容虽然在公司章程中应当明确，但合伙协议是章程制定的基础，细节 问题也是越早明确越好。四、合伙事项的变动主要包括合伙财产变动、入伙与退伙、企业解散清算等。1、财产变动：合伙人如果不想干了，想把财产份额转让掉，该怎么转，对 内还是对外，对外吋其他合伙人是否享有优先购买权等，应予以明确约定。2、入伙与退伙：有新的小伙伴想加入创业，应该如何入伙，入伙程序是怎 样的；以及如果冇人想退伙，退伙程序是怎样的。3、企业解散并清算：任何企业、公司都是有生命周期的，当企业发展到一 定程度后，要么通过并购、收购等以另一种方式延续生命，要么就是解散并清算, 因此合伙协议也应载明触发企业解散的理由以及如何解散、清算。以上四个方面就是一份普通合伙协议应当具备的主要内容，除了以上方面， 合伙人述可以通过制定明确的违约条款对合伙各方的义务予以加强，增加合伙人 违约的成本，从而保障合伙事项的顺利进行。发布者：绿菜心作者：曹桢娟（本文由三道律师事务所曹桢娟律师授权绿菜心平台在各大媒体发布，转戈请标注括号内文字，违者必究）
