跨国公司在华不同类型并购冲突研究

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1、跨国公司在华不同类型并购冲突研究殷峻中央财经大学随着全球化的推进，跨国公司的经营活动逐渐成为推动各国经济发展的重要力 量。2015年，在中国新设立的外商投资企业有26575家，同比增长11. 76%,实 际使用外资金额1262. 67亿美元（不含银行、证券、保险领域数据，本文下同）， 同比增长5. 61%。的外商投资主要以绿地投资为主，跨国并购在吸收外 资的比重较低，但近年呈现快速增长的趋势。跨国并购在中国快速增长带来的问题是，在并购交易完成后如何更好地进行公 司整合，这也是国内外学者共同关注的问题。公司并购的过程是一个剧烈变革的 过程，特别是在进行跨国并购时，而这一过程伴随着不同类型的冲突:

2、文化冲突 （崔连军，2009）、战略定位冲突（范黎波，周英超，杨震宁，2014）、人际冲 突（范黎波，周英超，杨震宁，2014;赵云龙，2012;贾晓燕，朱永新，2006）、 控制权冲突（Aquino K, 2002）、治理结构冲突（Kazan M K, 1997;Morrill C, 1996）、法律冲突（Kaushal R, Kwantes C T, 2006;王仁荣，2012）以及政治 冲突（阮祥伦，2008;赵云龙，2012）等。在，不同类型的跨国并购存在着显著差异。2015年，外资对非国有公司股 权的并购交易1405件，实际使用外资金额74. 9亿美元;对非国有公司资产的并 购交易4

3、3件，实际使用外资金额43亿美元;对国有公司股权并购金额为98. 5 亿美元，对国有公司的资产并购没有产生交易额。中资非国有公司与国有公司的 显著差异也会使得外资在对两类公司进行并购时面临不同的冲突。因此，本文通 过梳理跨国公司并购中的不同冲突类型，提出分析跨国公司在华并购冲突的框 架，重点分析了 “外资并购中资民营”和“外资并购中资国有”时的冲突情况。一、跨国公司在华并购冲突的分析框架在跨国并购过程中，不同类型的冲突可以进一步整合为一个三维分析框架。人际 关系冲突通常是由国家文化、地方风俗习惯以及公司文化的差异所导致，正如张 玉柯（2009）指出，中国公司尤其是国有公司的员工，习惯于按上级行

4、政管理 机构的指令行事，以条文、指令、文件为公司下属的办事章程，但西方公司的员 工则更多地追求能够自由行事。制度冲突主要包括双方在法律制度（如外商投资，税收，矿产资源，劳动保护， 环境保护，出门外汇等）方面的冲突（赵云龙，2012年）、战略目标和管理安 排等方面的冲突。跨国公司在许多国家从事经营活动，各国法律的不一致会使跨 M公司在不同国家间的经营产生一定程度的冲突和混乱（王仁荣，2012）。战略目标的冲突是制度冲突的重要表现，母国公司与东道国公司追求的目标在某些 时候并不完全一致。控制权冲突是制度冲突的核心，并购公司的股权比例安排决 定了双方承担风险的大小，以及利益分配的比例大小。组织结构冲

5、突也是跨国并购冲突的一个重要维度。戴永秀（2008）认为，在并购 过程中，组织结构可能出现组织结构整合管理混乱、组织贵权利不明确、结构设 计不合理，以及组织结构设计缺乏战略性思维或计划等问题。组织结构既是公司 的内部信息系统，也是组织架构的核心，是公司管理和组织文化承载的重要载 体。因此，在组织结构融合冲突中的不协调与管理不善将影响新公司的经营效率 （王昱，2006）。表1:2004-2015年外国投资者在中国跨国并购交易情况二、“外资并购中资民营”模式的冲突分析A是由外资公司（51%）与中资民营公司（49%）建立的合资企业，建立初衷是 为了参与3G技术标准的制定，并占领中国的3G市场。在A的

6、闩常交流中，夕卜方 公司受文化影响具有平等交流的特征，而中资民营公司的公司文化却具有命令 服从特征，追求命令的快速执行。因此，在不同公司的主管间、主管和员工间， 以及员工之间的日常交流都遇到了障碍。外资公司拥冇完整的公司管理理念及规 范的岗位分工，管理追求稳定及规范。与之相比，中资民营公司凭借着对市场的 洞察力超越了世界上大部分竞争对手，其管理理念则追求变化。外资公司的领异 风格倾向于平等、轻松的交流以及专业化的协作。主管和下属之间的交流是相互 尊重和平等交流，员工要求掌握专业技能，在所负责的领域完成专业化的工作， 主管负责整体的协调和控制。中资民营公司的管理风格是“家长式”，老板即为 家长，

7、负责公司的各项决策，各级主管逐级向下提出自己的目标和要求，下属 不折不扣地执行，这种“家长式”甚至发展成为“粗暴式”和“军事化”。在A成立初期，董事会的选任和公司管理团队的组建是控制权争夺的焦点。虽然 外方公司属于控股方，但中方民营公司也不愿意将A的控制权交由外资控制。因 此，在公司章程中特别规定，重大事项必须由双方协商一致才能通过。这就决定 了在董事会的决策过程中，双方经过协调、妥协，从而达到利益共享，任何一方 都不能够单方面做出公司重大事项的决定。因为两家公司来自不同的国家，所适 用的法律有巨大差异，特别是在劳动法上的差异也让双方形成了巨大的冲突， 而公司的管理适用于哪一个国家的法律则必须

8、通过协商。合资公司双方的总体战 略目标趋同，但是在对待A的盈利能力、未来行业地位和社会责任方面，双方的 认知差异和经营也具有明显的冲突。外资公司和中资民营公司在管理经验上的差笄，使得双方对不同部门的职责范 围和部门权力有着较大分歧。另外，在组织规范性上，外资公司和中资民营公司 都拥有一套完整的流程规范、业务规范、法律规范和风险防控规范。二者都来源 于现代公司制度和多年的商业实践总结，在质量保证、业务规范方面是趋向一致 和相似的，但是在具体的部门设置、职能规划、法律适用方面又有所不同。三、“外资并购中资国有”模式的冲突分析B是由外资公司（50%）与中资国有公司（50%）建立的合资企业，外资公司多

9、 持1股。经过近一年半的谈判，外资公司与国资委基本达成一致，预期在2017 年第二季度正式宣布运营。在B的日常经营中，与外资公司平等交流的沟通方式 不同，中资国有公司的沟通方式还是请示汇报式的沟通方式，上下级之间的等 级观念比较深入人心，国企员工更习惯于请示汇报和命令服从模式。外资公司的 领导风格倾向于平等和轻松的交流以及专业化的协作，但中资国有公司的上下 级等级意识明显，“体制内”的领导风格与外资公司的经营性领导风格有显著 差异。还有一个显著差异是，中资国有公司内部党委对员工的考察任命制度，以 及国有公司的社会责任承担都与外资公司有显著差异。阁1:跨国公司在华并购冲突影响因素的分析框架下载原

10、阁在B建立的过程中，董事会的选任和公司管理团队的组建也是控制权争夺的焦 点。在董事会层面，双方基于平等控股，组建了人数相等的董事会成员，重大事 项的决策也遵循了平等协商一致的原则。合资双方的性质使得在设定B的战略0 标时具有巨大冲突，外资公司希望获得盈利，而国资委希望保证国有资产的保 值和增值，每年对盈利目标有基本的诉求。在并购过程中，外资公司采用的是事业部制，而中资国有公司则是地区部制， 双方就B的组织结构也产生了激烈的争论，因为这涉及员工对上级领导的汇报 过程、员工的工作绩效考评、薪资和职位晋升等一系列个人发展问题，并且对于 B是集权化管理还是分权化管理也都有不同的理解。中资国有公司内部要

11、拥有完 整的党委、工会和团委组织，同吋党委对员工和管理人员的考察任命起决定性作 用，这与外资公司传统的内部流程规范有巨大差异。结论及建议本文分析丫跨国公司在华并购过程中，面对民营和国有两种性质的公司时，不 同层面的冲突情况:在外资与中资民营公司在华并购模式下，冲突的方向主要在 制度层面和人际关系层面;在外资与中资国有公司在华并购模式下，冲突整体为 重度冲突，冲突的方向主要在制度层面和组织结构层面。在外资与中资民营公司在华并购模式下，人际关系冲突维度中沟通方式、领导风 格和管理理念（文化）上的冲突都较为明显，这是因为民营公司权力结构相对 集中，与外资公司的差异较大，民营公司与外资公司领导风格之间

12、的相互磨合 成为并购整合过程中人际关系整合的关键。在日常经营中，则需要双方通过充分 沟通来协调;制度层面冲突维度中的控制权和法律制度为主要的冲突点，体现在 公司内部制度和东道国法律及政治制度的差异所带来的矛盾。在只能尽可能适应 东道国法律及政治制度的同时，解决公司内部制度差异带来的冲突成为合资公 司的着力点。合资双方应该以促进业务发展为中心，整合双方的优势，协商分配 管理团队和部门的控制权，并且深入讨论公司的规章制度，使公司的经营管理 能够按照一套认可的制度进行。在此基础上，双方就能在战略目标层面达成一致， 使得中外双方的管理团队基于共同的战略目标制定发展规划。同吋双方要尊重不 同管理文化下的

13、巨大差异，在员工缋效考评和激励回报方面完善相应的制度。在 这类并购模式下，合资公司应该尽快规划管理团队/员工持股计划或者利润分享 计划，使管理层和核心员工的中长期利润与公司业务发展紧密结合在一起，提 高员工的忠诚度。在外资与中资国有公司在华并购模式下，人际关系冲突维度中最突出的冲突为 管理理念上的差异所带来的矛盾。因为国有公司始终存在行政化的影子，持续受 到政府的影响并肩负着巨大的社会责任，合资公司在做出决策时不仅要考公司 本身的生存发展，还耍考虑中W整体的经济形势和政府目标。在制度层面冲突维 度中，最突出的是战略目标和控制权带来的冲突，因为合资双方的公司规模都 较大，在合资前往往己经形成特有

14、的企业文化和管理模式，合资后双方仍保持 一定的独立性。所以，外资公司与国有公司首先要进行战略目标的确定和协调， 制定共同的战略目标，以此成为双方合作的润滑剂。具体实践中可以参考新加坡 的“淡马锡”模式或中国的“高铁模式”。在组织结构层面冲突维度中，主要是 组织结构的复杂性和规范性所带来的冲突。复杂性让并购双方你中有我、我中有 你，通过这种软性方式让二者相互滲透、相互影响，增强彼此之间的相互联系， 无形中让二者产生共同利益，最终达到减少集权化进程缓慢带来的负面影响。虽 然使用复杂性方法让并购双方的并购能够开展，但二者之间无论是企业文化还 是管理制度依然存在不同，円常竞争在所难免，必耍的摩擦甚至还

15、能增加并购 伙伴之间的理解和工作的默契度。所以，在框架内提供合理的竞争途径就变得十 分重要。通过规范性方法将二者之间的竞争限制在一定范围内，不仅能让这种竞 争产生的影响降至最低，削减公司内耗浪费的资源。更为重要的是，让双方看到 解决争端的希望，为并购发展打下良好基础。新公司作为自主独立运营的公司， 应该被授予更高的经营决策权。员工的薪酬待遇也是一个需要解决的冲突点，外 资的薪酬回报体系遵循的是市场体系，而国有企业遵循的是政府指导体系，国 资委对国企高管的薪酬待遇有上限约束，这就导致了国企的薪酬体系和外资的 薪酬体系有着明显而巨大的差异基层员工的差异约在一倍左右随职级向上差异 越来越大，高管的差

16、异可以达到5-10倍。并购后的公司要遵循同工同酬的原则， 制定出符合市场体系的薪酬福利制度，尽快缩小双方员工的差异。从中国本土公司和政府的角度出发，应该加强建立中国品牌，在跨国并购形成 的合资公司中拥有更多的经营自主权和管理自主权。对政府而言，一方面要通过 加快完善相关法律法规制度来规范外资公司在华的并购行为，另一方面，还要 进一步区分政府在市场活动中的角色使公司能够更好地在本土市场以及海 外市场进行管理经营活动。参考文献口Aquino K. Structural and individual determinants of workplace victimization:The effects of hierarchical status and conf 1 ict management styleJ. Journal of Management:Official Journal of the Southern Management Associa