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1、收并购管理流程一、兼并与收购概述企业并购包扭兼并与收购。公司兼并是指经由转移公司所有权的形式，一家或多家公司 的全部资产与责任不需经过清算都转移为另一公司所有，而接受全部资产与责任的另一公 司仍然完全以自身名义继续运行。公司收购则是指一家公司经由收购另一公司的股票或股 份等方式，取得该另一公司的控制权或管理权。企业在并购及资产重组活动小会涉及到 诸多专业问题，比如并购日标公司的选定，标公司资产估值，并购重组方式的选择、融 资方式的选择，并购成木的控制，并购的法律问题等等，面对这些问题，企业内部因缺乏 专业人才往往难以正确处理，因而必须委托专业的顾问机构协助。二、企业实施并购的价值取得协同效应，
2、规模经济，降低经营成木谋求企业规模迅速增长，实现跨越式发展获得专门资产，培养竞争优势以最快速度占领具有潜力的市场，提高市场占有率帮助企业进入新兴行业和领域，实现多元化经营收购低价资产三、企业并购的一般程序一般来说，企业并购经过前期准备阶段、方案设计阶段、谈判签约和接管整合四个阶 段。前期准备阶段：根据企业发展战略的要求制定并购策略，初步了解日标企业的情况，如所属行业、资产 规模、生产能力、技术水平、市场占有率等等。方案设计阶段：方案设计阶段就是根据评价结果、限定条件（最高支付成本、支付方式等）及日标企业 意图，对各种资料进行深入分析，统筹考虑，设计出数种并购方案，包括并购范I韦I （资 产、债
3、务、契约、客户等）、并购程序、支付成本、支付方式、融资方式、税务安排、会 计处理等。谈判签约阶段：通过分析、甄选、修改并购方案，最后确定具体可行的并购方案。并购方案确定后并以 此为核心内容制成收购建议书或意向书，作为与对方谈判的基础；若并购方案设计将买卖双方利益拉得很近，则双方可能进入谈判签约阶段；反之，若并购方案设计远离对方要 求，则会被拒绝，并购活动又重新冋到起点。接管与整合阶段：双方签约后，进行接管并在业务、人员、技术等方血对日标企业进行整合。并购后的整 合是并购程序的最后环节，也是决定并购是否成功的重要环节。四、小商顾问的工作内容中商顾问作为卖方顾问提供的服务内容：并购可行性分析、价值
4、评估咨询、业务诊断及分析；寻找与推荐策略投资者，就交易结构和交易方案设计提供专业意见；协助准备信息备忘录和投资意向书，就投资者的选择和接洽策略提供专业意见； 协调并管理投资者的财务，税务和法律尽职调杳；协助卖方冋复投资者尽职调杳过程中提出的问题和要求；协助分析公司的整体价值并制定定价策略，协助设定卖方与潜在投资者谈判的策 略；参与卖方与潜在投资考的谈判并提供现场技术支持；对最终法律协议中的商业条款提出审阅意见；协助进行税务分析、项H管理、融资文件准备。中商顾问作为买方顾问提供的服务内容：财务及税务尽职调杳、口标公司价值分析和定价策略制定；协助政府沟通和审批、谈判支持和审阅投资文件，确定并购条件；协助买方筹集、获得、使用必要的资金、提出具体的收购建议；审阅当地评估师对于U标公司的资产评估报告；财务模型的构建和H标公司价值分析、提供交易架构的设计建议；将审慎性调查的结果反映在各项交易的法律文书小、协助各项法律文书的成文； 编制相关的并购公告，提出一个完善、操作性强并符合收购方需要和口身条件的收购计 划，在收购方委托的情况下代理完成收购计划。限制竞争对手条款（排他性条款）
