《有限责任公司股权转让协议(完整版)》由会员分享，可在线阅读，更多相关《有限责任公司股权转让协议(完整版)（11页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、有限责任公司股权转让协议(完整版)有限责任公司股权转让协议甲方：_法定代表人：_ 职务：_地址：_ 邮政编码：_电话：_ 统一社会信誉代码：_乙方：_自然人或法人法定代表人：_ 职务：_地址：_ 身份证号：_电话：_ 邮政编码：_鉴于：1、公司以下简称“公司系依中华人民共和国法律成立的有限责任公司，截止本协议签署之日，公司的注册资本为万元大写：元人民币，甲方合法持有公司万元人民币的股权，占目的公司注册资本的比例 %。2、甲方情愿转让其持有的占目的公司注册资本的 %的万元人民币公司的股权。3、目的股权已经在股权交易中心公开征集受让方，乙方是唯一的受让方，注：无此程序可不写因此目的股权实行协议方式
2、进展转让。4、乙方愿依据本协议确定的价格受让目的股权。依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国合同法及其它法律、法规以及有关部门标准性文件的相关规定，甲、乙双方本着公平互利、老实信誉的原那么，就甲方将其合法持有的股权转让给乙方乙方入股公司一事，达成全都协议如下：第一条转让基准日与风险担当1.1 本次股权协议转让的转让基准日为年月日。自转让基准日起，与目的股权有关的一切风险均由乙方担当。1.2 截至本协议签署日，甲方已经根据肯定的程序向乙方供应了与目的股权转让相关的文件资料，并依据乙方的询问尽其所知的就目的股权的相关事项做出了说明及说明，双方在确定转让价款时已经充分考虑了目的股权存在或者可能存在
3、的各种瑕疵；为签订本协议，乙方已经对目的股权进展了充分、全面的调查，乙方自愿担当因目的股权存在或可能存在的各种瑕疵造成的风险，并保证不会以该等风险向甲方主见任何权利、也不会以该等风险追究甲方的任何责任。1.3 自转让基准日起至股权转让办理完毕工商变更登记之日的期间内，以及本次股权转让事项完成后，对于目的公司因经营亏损等缘由导致目的股权价值降低的，甲方不担当任何责任。1.4 甲方不对公司在任何时点的净资产以及目的公司的盈利力量和持续经营力量作任何形式的担保。其次条目的股权的转让价款确实定及支付2.1 乙方确认，其受让目的股权的转让价款总计为人民币万元。本次股权转让为含权转让，甲方不主见对目的公司
4、转让基准日以前年度利润及截至转让基准日的本年度利润进展安排。但转让基准日前目的公司已宣告安排但尚未支付的利润仍归甲方全部。注：股权转让价款也可以商定为不含权转让，即股权转让价款为不含权转让价款，乙方应根据目的公司截至转让基准日的滚存利润数额另行支付甲方补偿款。2.2 乙方应当在本协议成立后的7个工作日内一次性向甲方支付本协议第2.1条商定的全部转让价款。2.3 乙方应根据本协议第2.2款商定的付款期限，通过现金、电汇、转帐支票或甲方认可的其它方式足额将股权转让价款汇入甲方指定的如下账户，付款时间以银行到账日为准日后如有改变，以甲方通知为准。户名：开户银行：账号：2.4 履约保证金：本协议成立后
5、日内，乙方应向甲方一次性支付相当于转让价款 %不低于20%的款项，作为乙方履行本协议的履约保证金。2.5 在发生如下情形时，甲方将于情形发生之日起15个工作日内向乙方退还履约保证金不计利息：2.5.1 乙方已完全履行本协议项下的全部义务；2.5.2 因非乙方缘由终止本次转让的；2.5.3 因不行抗力或重大情势变更的。2.6 甲方应于收到上述每笔款项之日起3日内，向乙方出具合法的正式收款凭证。第三条股权转让过渡期间支配3.1 甲方在过渡期间不得提议召开目的公司的董事会、股东会进展利润安排，不得提议召开目的公司的董事会、股东会进展增资扩股。3.2 目的公司在过渡期间假设召开董事会、股东会，甲方应当
6、就董事会、股东会的议案与乙方进展协商，甲方在目的公司董事会、股东会就相关议案进展表决时应当根据乙方的指示，行使其相关职权。过渡期间内，甲方董事依乙方书面指示行使董事职权的行为后果由乙方负责。3.3 第3.2条商定的有关董事、董事会局部甲方的过渡期义务是基于甲方在过渡期之前已向目的公司派出了董事，如甲方在过渡期之前没有向目的公司派出董事那么甲方不担当此项义务。3.4 第3.2条商定的有关股东、股东会局部的义务，自目的股权的工商变更登记手续办理完毕之日起甲方不担当此项义务。第四条目的股权权属转移4.1双方全都确认，自目的股权的工商变更登记手续办理完毕之日起，乙方享有目的股权并行使与目的股权相关的权
7、利。4.2 目的股权转让手续，应于本协议签署后1个月内开头办理，并在开头办理后2个月内办理完毕；如目的股权转让依法需报经有关政府部门审批或核准，审批或核准期间不计入本款商定的期间；各方未按对方及相关部门的要求准时供应相关资料的，履约期间应作相应顺延。第五条双方权利义务5.1甲方是依法律和行政法规规定成立的自然人控股有限责任公司，法定代表人已获得签署本协议的公司受权，乙方是合法成立并有效存续的公司，享有合法的主体资格或自然人，其具有完全的权利力量和行为力量，双方可以担当转让和受让股权所产生的法律责任。5.2 甲方、乙方均就转让及受让目的股权依法履行了内部决策程序，本协议的签署人均获得合法有效的受
8、权，有权签署本协议。5.3 甲方保证其依法享有转让股权的处分权；在股权过户手续完成前，甲方持有目的股权符合有关法律或政策规定。甲方未在目的股权上设立任何质押或其他担保，或其他任何第三者权益，但甲方在签约前已向乙方告知目的股权存在权利负担等权利限制的除外；5.4 乙方在根据本协议的商定支付转让价款后，甲方保证主动帮助办理工商变更登记手续。5.5 甲方保证帮助乙方获得目的股权有关的文件和资料；5.6 本协议书签署并生效后至股权转让手续完成前，甲方承诺不就其所持有的上述目的股权的转让、质押、托管等事宜与其他任何第三方进展交易性的接触或签订意向书、合同书、谅解备忘录、或与股权转让相冲突，或文件包含制止
9、或限制拟出让的股权转移的条款的合同或协议等各种形式的法律文件。5.7 乙方保证其作为目的股权受让人获得目的股权的程序完全合法，保证依据本协议规定向甲方支付转让价款，支付目的股权全部转让价款的资金来源完全合法；5.8 乙方应实行一切必要的行动及履行一切必需的程序促使目的股权过户胜利包括但不限于获得相关管理部门的批准文件等；5.9 乙方保证未签署任何与本协议书的内容冲突的合同或协议，并保证不向任何第三方转让本协议项下的权利义务；5.10 不管本协议能否得以履行，乙方保守其所知悉的目的公司和甲方的技术信息、经营信息等商业隐秘，不得从事与甲方主要业务相冲突的经营活动。法律另有规定除外；5.11乙方在股
10、权转让期间不得干预、影响目的公司和甲方正常的经营活动；5.12 乙方在合法获得甲方目的股权后，不参加甲方公司经营活动，不得作出影响甲方经营决策之行为。5.13 甲乙双方依商定，乙方在获得公司目的股份后一年内不得向第三人或机构转让其公司股份。乙方在获得目的股份后，一年内不得以以任何理由退股或撤资，如有违背，乙方须向甲方担当其协议出资以外加上20%之违约责任；5.14 乙方按股权及出资比例，每个财政年度从公司盈余利润局部获得分红；乙方有权翻阅、查询公司财务报表；该财政年度公司未盈利或公司收入扣除运营本钱及预留公司进展基金后无结余的，乙方不参加该年度分红。第六条与目的股权转让有关的费用和税收担当6.
11、1与目的股权转让行为有关的税收，根据国家有关法律、法规的规定担当。6.2 除法律对费用担当另有规定或本协议中双方另有商定的以外，为完本钱次目的股份转让所发生的一切费用，均由乙方担当。第七条违约责任7.1 本协议生效后，甲、乙双方应本着老实信誉的原那么，严格履行本协议商定的各项义务。任何一方当事人不履行本协议商定义务的，或者履行本协议商定义务不符合商定的，视为违约，除本协议另有商定外，应向对方赔偿因此受到的损失，包括但不限于实际损失、预期损失和要求对方赔偿损失而支付的律师费、交通费和差旅费以及先期支付的评估、招标、拍卖费用等。7.2 违约情形7.2.1 甲、乙任一方拒不履行、拖延履行股权变更登记
12、帮助义务。申请资料供应方未按规定准时供应申请资料，经登记部门书面提示或登记部门不予书面提示后经相关方书面催告后十五日内仍未供应的，视为拖延履行；7.2.2 乙方未按本协议商定履行付款义务；7.2.3 任一方违背根据本协议或商业习惯形成的通知、保密和帮助义务的；7.3 违约处理7.3.1 属本条第7.2.1款违约情形的，按转让价款每日万分之三的标准以人民币向守约方支付违约金；7.3.2 属本条第7.2.2款违约情形的，按应付未付款项每日万分之三的标准以人民币向甲方支付违约金；逾期超过7日的，甲方有权选择按以下方式处理：7.3.2.1要求乙方立即支付全部未付的转让价款、扣收本协议项下的履约保证金，
13、并按本款商定标准主见延期付款滞纳金从本协议商定最晚付款日次日起计至全部转让价款实际支付之日。7.3.2.2 解除本协议，扣收本协议项下的履约保证金，假设履约保证金缺乏赔偿甲方损失的，乙方仍应担当损失赔偿责任；如重新处置该目的股权，再处置回收款扣除再处置费用后低于本协议商定转让价款和滞纳金计至再处置日之和时，甲方可就缺乏局部要求乙方赔偿，并有权要求乙方支付因本次转让而发生的一切费用，包括但不限于应当支付给拍卖机构的佣金、律师费、评估费。7.3.3其他违约情形，违约方应向守约方支付5万元人民币的违约金。第八条协议的变更或者解除8.1本协议生效后，未经各方协商全都，达成书面协议，任何一方不得擅自变更本协议。如需变更本协议条款或就未尽事项签署补充协议，应经双方共同协商达成全都，并签署书面文件。8.2 具有以下情形之一的，一方可书面通知另一方解除协议，协议自通知送达对方之日解除，甲方已收取的款项应当在协议解除后十个工作日内退还乙方不包括其间已付款孳生的利息，除此之外甲方或者乙方均不再担当其他任何责任：8.2.1 因不行抗力大事致本协议无法履行，或者自不行抗力大事发生之日起3个月内无法复原履行的；8.2.2 非因甲、乙任一方过错，在申请提交有关行政部门后3个月内仍无法获得批准、核准或无法办理工商变更登记致使本协议无法履行的。8.3 协议解除的，双方在本协议项下的权
