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1、A 股公募增发、上市出具法律意见书的律师工作报告致:_股份有限公司 _律师事务所受_股份有限公司委托，作为公司_年度 A 股公 募增发和上市工作的专项法律顾问，为公司本次发行、上市出具法律意见书。为 说明出具法律意见书过程中的工作情况，本所现根据证监会颁布的公开发行证 券公司信息披露的编报规则第 12 号公开发行证券的法律意见书和律师工作报 告的要求，制作本律师工作报告。 为制作本律师工作报告，本所律师对发行人的行为及本次公募增发申请的合 法性和合规性进行了充分的核查验证，并对招股说明书及其摘要进行了审慎审 阅。 本所同意将本律师工作报告作为发行人本次公募增发 A 股所必备的法定文 件，随其他
2、申报材料一起上报，并依法对本律师工作报告承担责任。 本所律师系根据证券法、公司法等有关法律、法规和证监会的有关 规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，制作本律师工 作报告。 引言 一、_律师事务所及签字律师简介 _律师事务所简介:略。 签字律师简介:略。 二、制作法律意见书的工作过程 为保证公司本次 A 股公募增发和上市工作的合法性并出具法律意见书，本 所对公司成立后至今的情况进行了深入的调查。本所律师为此进行的工作主要包 括: (一)了解公司的法律背景与公司间的沟通 本所积极与公司有关人员进行了接触，并在多次会谈中对本次股票发行和上 市中需要注意的问题进行了全面和详细的说
3、明，使公司充分了解股票发行的严肃 性及相应的法律程序和可能发生的各种法律后果。本所还向公司介绍了律师在本 次 A 股公募增发和上市工作中的地位和作用。此间，本所律师收集、查阅了大 量文件资料，对公司的法律背景和现状进行了全面考查和了解。 (二)查验、审阅法律文件和有关证据资料工作伊始，本所即向公司提交了审慎调查文件清单，请公司提供相关文件资 料。对公司提供的材料，本所律师进行了全面、细致的审阅和查验。此外，本所 律师还数次进驻现场调查，并与公司工作人员一起到有关部门调阅材料。为及时 解决在工作中发现的问题，本所积极组织或参与组织召开了多次协调会，并向公 司就各专门问题发出书面传真。在对公司充分
4、了解的基础上，本所根据不同情况对这些问题予以法律处理或安排，使其规范化和合法化。 (三)参与股票发行和上市工作本次股票发行和上市中，除对公司的法律背景进行验证外，本所进行的工作 还包括:协助起草公司公募增发及上市工作时间表，协助办理有关公司机关对本 次增发的授权和批准，对有关本次发行的股东大会进行见证，起草募集资金投向 所涉项目的有关协议、决议、承诺函等法律文件，协助公司办理有关报批工作， 协助草拟或修改公司有关的重大决议议案、章程修改草案及其他有关文件，协助 起草招股说明书，审阅承销协议、发行方案及与之有关的各项工作，累计工作时 间达 500 小时以上。 (四)出具法律意见书 依据事实和法律
5、，对公司本次公开发行股票和上市进行全面的法律评价并依 此出具法律意见书。 正文 一、本次发行上市的批准和授权1.发行人于_年_月_日召开公司第_届董事会第 _次会议，审议通过了关于_年公募增发新股发行方案的议案，并于 _年_月_日公告了本次董事会决议，同时发出召开公司_年第 _次临时股东大会的通知。 2.发行人于_年_月_日召开公司_年第_次临时股东 大会。出席本次临时股东大会的股东或股东代理人代表有表决权的股份_ 股，占本公司股份总额_万股的_%，符合公司法和公司章程 的要求。本次股东大会审议通过了关于_年公募增发新股发行方案的议案， 并授权公司董事会全权办理与本次公募增发 A 股有关的各项
6、具体事宜。 3.经审查，发行人就本次公募增发所作出的决议，符合发行人公司章程 及有关公募增发的法律法规的规定。并且，有关股东大会的通知、召开方式、表 决方式、决议内容以及股东大会授权董事会办理有关发行上市事宜的授权范围、 程序均符合公司法及公司章程的有关规定，是合法有效的。 本所律师认为，发行人本次公募增发 A 股已依法获得发行人股东大会的有 效批准和授权，但尚需获得中国证监会核准后实施。 二、发行人公募增发的主体资格1._股份有限公司，前身是成立于_年的 A 公司。_年_月 _日经_字_号文批准，在对 A 公司进 行改造的基础上，由 A 公司、B 公司、C 公司、D 公司、E 公司共同发起，
7、以募 集方式设立_股份有限公司。同年_月_日经中国证券监督管理委员会 批准，首次向社会公众发行人民币普通股_万股，均为以人民币认购的内资 股。同年_月_日公司社会公众股股票在上海证券交易所上市(股票简称: _;代码:_)。公司于同年_月_日在_工商行政管理局注册登记，并取得注册号为_号的企业法人 营业执照，公司正式成立。 2.经核查，发行人自成立至今依法有效存续，并未发现存在任何根据法律、 法规及公司章程需要终止的情形。 本所律师认为，发行人已具备本次 A 股增发、上市的主体资格。 三、发行人公募增发的实质条件 本次发行为向社会公众公开募集发行。发行人符合下列条件: 1.发行人的控股股东为 A
8、 公司，持股_股，占发行人 总股本的_%。发行人与 A 公司及其他关联企业在人员、资产、财务上各自分 开。发行人人员独立，资产完整且财务独立，符合管理办法第九条第(一) 项之规定。 2.发行人公司章程已按上市公司章程指引予以修订，并经_年 _月_日公司_年第_次临时股东大会审议通过。发行人公司章程 符合公司法及上市公司章程指引的规定和要求，符合管理办法第九 条第(二)项之规定。 3.发行人于_年_月_日召开公司_年第_次临时股东大会， 审议通过了关于本次公募增发的议案。经审查，本次股东大会的通知和召开方式、 表决方式和决议内容均符合公司法等有关法律法规的规定，符合管理办法 第九条第(三)项之规
9、定。4.发行人拟将本次公募增发募集资金用于以下项目: _。本次发行募集资金用途符合国家产业政策的 规定，符合管理办法第九条第(四)项之规定。 5.经发行人股东大会批准，上述拟投资项目共需投入资金人民币_亿元， 本次发行计划募集资金人民币_亿元，不超过公司股东大会批准的拟投资项目 的资金需要数额，符合管理办法第九条第(五)项之规定。 6.根据发行人董事会的有关承诺并经核查，除本律师工作报告第十一条第 4 项披露者外，未发现发行人资金、资产被 A 公司或其他关联方占用之情形，亦 不存在重大关联交易明显损害公司利益之情形，符合管理办法第九条第(六) 项之规定。 7.发行人自设立以来无重大购买或出售资
10、产行为。 8.根据发行人董事会承诺并经核查，发行人最近 3 年未发生过重大违法、 违规行为。 9.发行人于_年_月_日召开公司_年第_届股东大会，审议 通过了关于部分变更募集资金投向的议案。经核查，发行人未出现擅自改变 前次招股说明书所列资金用途而未作纠正，或未经股东大会认可之情形。 10.根据发行人_年、_年、_年报及_会计师事务有限公司出具的审计报告，发行人最近三年内财务会计文件无虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏。 11.经核查，本次发行招股文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之 情形。 12.根据发行人董事会的相关承诺并经核查，发行人不存在为公司股东及股 东的附属公司或者个人债务提供
11、担保之行为。 13.根据_会计师事务有限公司出具的审计报告，发行人在最近三 年内连续盈利，且均已向股东支付现金股利;发行人_年、_年、_年加 权平均净资产收益率分别为_%、_%和_%，满足公司最近 3 个会计年 度加权平均净资产收益率平均不低于 6%的要求。根据_会计师事务有限公 司出具的盈利预测审核报告，公司预期利润率可达银行同期存款利率，且本 次发行完成当年加权平均净资产收益率不低于 6%，符合公司法第一百三十 七条第一款第(二)项、第(四)项和证监会证监发200143 号关于做好 上市公司新股发行工作的通知之规定。 14.发行人前次配股发行于_年_月进行，距本次发行间隔一年以上， 且根据
12、_会计师事务有限公司出具的相关验资报告，发行人前次配股发行股 份已募足，符合公司法第一百三十七条第一款第(一)项之规定。 15.本次发行以现金认购方式进行，同股同价。 四、发行人的设立 1.发行人系由 A 公司为主发起人，采取募集设立的方式设立的股份有限公 司。_年_月，经_字(_)_号文批准，由 A 公司作为主发起人，联合 B、C、D、E 四家公司共同发起，以募集方式设立_ 股份有限公司。同年_年_月经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会 公众发行人民币普通股_股，均为以人民币认购的内资股。同年_月_ 日公司社会公众股股票在上海证券交易所上市(股票简称:_;代码: _)。_年_月_日公司在
13、国家工商行政管理局注册登记，并取得注 册号为_号的企业法人营业执照，公司正式成立。 经核查，发行人设立的程序、资格、条件和方式均符合公司法等有关法 律、法规和规范性文件的规定，并取得了有权部门的批准。 2.为设立公司，A 公司制作了关于 A 公司股份制改造中国有资产折股及 国有股权管理方案的请示和关于 A 公司股份制改组设立_股份公司(筹) 国有股权管理方案的报告。经转报，_国有资产管理局于_年_月_ 日作出国资企发_号批复，批准了有关 A 股上市折股方案、股权 设置方案和国有股权管理方案。 经核查，发行人设立过程中所制定的关于 A 公司股份制改造中国有资产 折股及国有股权管理方案的请示和关于
14、 A 公司股份制改组设立_股份 公司(筹)国有股权管理方案的报告符合有关法律、法规和规范性文件的规定， 并经各有权部门批准实施，未发现因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷之情 形。 3.A 公司于_年_月向_国有资产管理局提出关于 A 公司发行 A 种上市股票项目资产评估立项的报告，并按规定进行了相关的评估工作。评 估工作完成后，A 公司于_年_月向_国有资产管理局提出关于组建 _股份有限公司资产评估结果确认的申请，_国有资产管理局于_ 年_月作出国资评(_)_号批复，对 A 公司实行股份制改造、公开 发行 A 种上市股票项目的资产评估结果进行确认。 _会计师事务所于_年_月出具_验字第_号验资报告，
