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1、有限责任公司(执行董事、监事)(有限责任公司章程参考文本-设执行董事、监事)厦门贸易有限公司章程为维护公司、股东的合法权益，标准公司的组织和行为，根据厦门经济特区商事登记条例及其他有关法律、法规的规定，制订本章程。第一章公司名称和住宅第一条公司名称：厦门贸易有限公司以下简称“公司其次条公司住宅：厦门市思明区路号第三条公司以住宅作为法律文书送达地址。公司经营场所如与住宅不全都，应按相关规定准时办理经营场所备案或申请分支机构登记。其次章公司经营范围第四条公司经营范围:1、计算机、软件及帮助设备批发；2、经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品名目)，但国家限定公司经营或制止进出口的商品及技术除
2、外。第五条公司应当在章程规定的经营范围内从事经营活动。公司可以转变经营范围，但应办理备案登记。第六条公司经营范围中包含属于法律、法规规定须获得相关答应证件方可从事经营活动的，应当在获得相关答应证件后从事经营活动。第三章公司注册资本第七条公司注册资本：人民币500万元。第八条公司注册资本为在商事登记机关登记的全体股东认缴的出资额，股东以其认缴的出资额为限对公司担当责任。第九条公司变更注册资本，应当自变更决议作出之日起三十日内向商事登记机关申请变更登记。第十条注册资本实缴状况发生变更的，公司应于变更之日起个工作日内通过厦门市商事主体登记及信誉信息公示平台向社会公示。第四章股东的姓名或者名称第十一条
3、股东的姓名或者名称如下：股东：李股东：厦门进出口有限公司，第五章股东认缴出资状况第十二条股东认缴出资额、出资方式、出资时间股东：李认缴出资额： 50万元出资比例： 10%出资方式：以货币出资出资时间：X年X月X日前股东：厦门进出口有限公司认缴出资额： 450万元出资比例： 90%出资方式：以货币出资出资时间：X年X月X日前备注：股东认缴出资额、出资方式、出资时间可自行商定第十三条公司成立后，应向已缴纳出资的股东签发出资证明书。出资证明书应当载明以下事项：一公司名称；二公司成立日期；三公司注册资本；四股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；五出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。
4、第十四条公司应当置备股东名册，记载以下事项：一股东的姓名或者名称及住宅；二股东的出资额；三出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主见行使股东权利。第十五条公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。第六章股东会及其议事规章第十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权利机构。股东会行使以下职权：一打算公司的经营方针和投资方案；二选举和更换执行董事、监事，打算有关执行董事、监事的酬劳事项；三审议批准执行董事的报告；四审议批准监事的报告；五审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；六审议批
5、准公司的利润安排方案和弥补亏损方案；七对公司增加或者削减注册资本作出决议；八对发行公司债券作出决议；九对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；十修改公司章程。对前款所列事项股东以书面形式全都表示同意的，可以不召开股东会会议，挺直作出打算，并由全体股东在打算文件上签名、盖章。第十七条首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议于每年三月召开。代表非常之一以上表决权的股东，执行董事、监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。第十八条股东会会议由执行董事召集和主持。执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持
6、的，代表非常之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第十九条召开股东会议应于会议召开十五日前通知全体股东。备注：股东也可另行商定，并在章程中规定。股东会应当对所议事项的打算作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。股东出席股东会议也可书面托付别人参与股东会议，行使托付书中载明的权利。其次十条股东会会议由股东根据出资比例行使表决权。备注：股东也可另行商定，并在章程中规定。其次十一条股东会会议作出修改公司章程、增加或者削减注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必需经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议作出除前款以外事项的决议，须经代表二分之一以上表决权的股
7、东通过。其次十二条公司股东会的决议内容违背法律、行政法规的无效。股东会的会议召集程序、表决方式违背法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违背公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，提起民事诉讼，恳求人民法院撤销。第七章经营管理机构及职权其次十三条公司设执行董事，执行董事由股东会选举产生。执行董事任期三年，任期届满，可连选连任。其次十四条执行董事对股东会负责，行使以下职权：一执行股东会决议；二打算公司的经营方案和投资方案；三制订公司的年度财务方案、决算方案；四制订公司的利润安排方案和弥补亏损方案；五制订公司增加或者削减注册资本的方案；六拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；七打算
8、公司内部管理机构的设置；八提名公司经理人选，依据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，打算其酬劳事项；九制定公司的根本管理制度；十行使股东会授予的其他职权。其次十五条公司设经理一名，由股东会聘任或解聘，执行董事可以兼任经理。其次十六条经理对股东会负责，行使以下职权：一主持公司的生产经营管理工作；二组织施行公司年度经营方案和投资方案；三拟定公司内部管理机构设置方案；四拟定公司的根本管理制度；五制定公司的详细规章；六提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；七打算聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；八行使股东会授予的其他职权。其次十七条公司设监事一人。监事由公司股东会
9、选举产生。执行董事、高级管理人员不得兼任监事。监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。其次十八条监事行使以下职权：一检查公司财务；二对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进展监视，对违背法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；三当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以订正；四提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；五向股东会会议提出提案；六公司章程规定的其他职权。其次十九条公司执行董事、高级管理人员不得兼任公司监事。第三十条有以下情形之一的，不得担当公司的执行董事
10、、监事、高级管理人员：一无民事行为力量或者限制民事行为力量；二因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；三担当破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算结束之日起未逾三年；四担当因违法被撤消营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被撤消营业执照之日起未逾三年；五个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违背前款规定选举、委派执行董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。第八章法定代表人第三十一条
11、公司法定代表人由执行董事担当。备注：股东也可商定，公司法定代表人由经理担当。第三十二条法定代表人是代表公司行使职权的签字人。法定代表人在国家法律、法规以及公司章程规定的职权范围内行使职权、履行义务，代表公司参与民事活动，对公司的生产经营和管理全面负责，并承受公司全体股东和有关机关的监视。公司法定代表人出现法律、法规、国务院规定或其他有关制止担当法定代表人的情形的，公司股东会应当免去其职务。法定代表人变更，应当自变更决议或者打算作出之日起三十日内申请变更登记。第九章公司的股权转让第三十三条股东之间可以互相转让其全部或者局部股权。股东出现法律、法规、国务院规定或其他有关制止投资情形的，应准时转让所
12、持有的公司股权，并于三十日内到商事登记机关办理股东变更登记。股东之间互相转让股权，不需由股东会表决。第三十四条股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购置该转让的股权；不购置的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购置权。两个以上股东主见行使优先购置权的，协商确定各自的购置比例；协商不成的，根据转让时各自的出资比例行使优先购置权。第三十五条股东依法转让股权后，公司应当相应修改公司章程和股东名册中有关股
13、东及其出资额的记载，并于三十日内到商事登记机关办理股东变更登记。对公司章程的该项修改不需由股东会表决。第三十六条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。备注：股东也可另行商定，并在章程中规定。第十章财务、会计、利润安排及劳动用工制度第三十七条公司应当按照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当按照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。公司应于其次年三月三十一日前将财务会计报告送交各股东。第三十八条公司应当依据商事登记机关规定的格式和时间，通过信誉平台照实公示上一年年度报告
14、。第三十九条股东根据实缴的出资比例分取红利。公司安排当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金缺乏以弥补以前年度亏损的，在按照前款规定提取法定公积金之前，应领先用当年利润弥补亏损。第四十条公司必需爱护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参与社会保险，加强劳动爱护，实现平安生产。公司应当采纳多种形式，加强公司职工的职业训练和岗位培训，进步职工素养。第十一章公司的营业期限第四十一条公司的营业期限为50年。第四十二条公司营业期限届满，可以通过修改公司章程而存续。但公司延长营业期限,须经持有三分之二
15、以上表决权的股东通过。第十二章公司的合并与分立第四十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第四十四条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司分立前的债务由分立后的公司担当连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有商定的除外。第十三章公司的解散与清算第四十五条公司因以下缘由解散：一公司章程规定的营业期限届满；二股东打算解散；三因公司合并、分立需要解散；四依法被责令关闭或者被撤销；五法律、法规规定的其他情形。第四
