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1、Word文档下载后（可任意编辑） 违规重组不能终止了事 日前，中国证监会发布了关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异样交易监管的暂行规定以下简称暂行规定，这也是继上市公司重大资产重组管理方法等之后，监管部门出台的又一规范上市公司资产重组的举措。 来自中国证监会的数据显示，今年前8个月其受理的内幕交易、市场操纵等违法违规案件线索291起，是去年同期的1.8倍。而在同期已办结的34件案件所涉及的36个内幕信息中，仅仅并购重组类信息就占内幕信息总量的19%。这不仅说明并购重组中内幕交易的泛滥，也说明内幕交易特别疯狂。明显，郭树清声称要对内幕交易行为“零容忍并非“无的放矢。中国证监会将个股出现异动与
2、资产重组审核挂钩，对于其中的内幕交易行为无疑能起肯定的威慑效果，也能促使资产重组各参加方更好地防止内幕交易的发生。但欲借助于暂行规定解决资产重组中的内幕交易现象，明显有点勉为其难。事实上，规范上市公司的资产重组行为，重要的在于如何“规范上。依据暂行规定第六条至第八条的规定，假如上市公司、其控股股东或实际掌握人的董监高，或交易对方的董监高，占本次重组总交易金额比例在20%以下的交易对方及其控股股东、实际掌握人及上述主体掌握的机构，提供服务的中介及经办人员等，虽涉嫌内幕交易，但已被撤换或者退出重大资产重组交易的，上市公司的资产重组事项仍将“被受理或恢复审核。假如上述主体存在内幕交易行为，被证监会行
3、政惩罚或者被司法机关依法追究法律责任的，上市公司应当终止重组进程，进入行政答应阶段的，证监会终止审核。尽管遭证监会惩罚或被司法追责的相关主体至少三年内禁止参加任何上市公司的资产重组，但如此规定，其条件无疑仍旧太过宽松。打击与防范资产重组过程中的内幕交易，重在一个“严字。假如是交易对方或上市公司、控股股东、实际掌握人的董监高参加内幕交易，那么无论是交易对方还是上市公司方，都应至少五年内剥夺其参加资产重组的资格。毕竟，这些董监高的行为，并不只反映出“个人问题，其涉及到董监高的诚信问题，更涉及到双方的公司治理问题。不诚信的高管、治理紊乱的公司，即使参加了资产重组，也不行能为投资者带来回报，相反只会浪
4、费市场的珍贵资源。至于被监管部门惩罚或被司法追责的，上市公司的资产重组更不能终止了事。一方面，监管部门应将其记入诚信档案，另一方面，同样应当五年内限制相关主体参加任何上市公司的资产重组行为。对于违规者，更应当以严刑峻法“服侍。违规者既然“俯视法律法规，监管部门亦没必要“仰视违规者。其实，在针对上市公司资产重组问题上，违规本钱低的一幕频频上演。如2010年5月19日与25日，宏达股份、通化金马股价在毫无征兆的情形下分别强势涨停，当晚其筹划重大资产重组的公告随即披露。如此赤裸裸的内幕交易行为，并且还是在5月18日最高人民检察院、公安部关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定二出台的背景下发生的，但时至今日，我们也没有看到监管部门的相关惩罚，而两家上市公司事后在市场的剧烈质疑下的“终止，到底又有什么意义呢？笔者以为，假如资产重组中出现违规行为，既要终止，更重要的还是严惩。 第 3 页 共 3 页
