股权转让协议（适用于矿业企业和有限公司）

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1、股权转让协议（适用于矿业企业和有限公司） 股权转让协议（适用于矿业企业和有限公司） 股权转让合同股权转让协议（适用于有限公司）甲方（转让方）： 统一社会信用代码： 住所： 法定代表人： 职务： 委托代理人： 身份证号码： 通信地址： 邮政编码： 联系人： 电话： 传真： 账号： 电子信箱： 乙方（受让方）： 统一社会信用代码： 住所： 法定代表人： 职务： 委托代理人： 身份证号码： 通信地址： 邮政编码： 联系人： 电话： 传真： 账号： 电子信箱： 丙方（目标公司）： 统一社会信用代码： 住所： 法定代表人： 注册地址： 丁方（担保方）： 统一社会信用代码： 住所： 法定代表人： 职务：

2、委托代理人： 身份证号码： 通信地址： 邮政编码： 联系人： 电话： 传真： 账号： 电子信箱： 鉴于： 1.丙方是一家依据中华人民共和国法律组建的有限责任公司，统一社会信用代码为：，其住所位于省市区路号。丙方的经营范围为：。丙方的注册资本为元人民币。 2.甲方是一家具有独立法人资格、按照中国法律在中华人民共和国市工商行政管理局登记注册并有效存续的企业，持有注册编号为的企业法人营业执照，法定住所为省市区，注册资本为人民币万元，实缴资本人民币万元。“本合同”签署的当日（以下简称“签署日”），甲方合法拥有丙方%的股权。现甲方有意转让其在丙方拥有的%股权，并且甲方转让其股权的要求已获得甲方股东会的批

3、准。 3.乙方是一家依据中华人民共和国法律成立并有效存续的有限责任公司，其企业法人营业执照编号为，注册资本为万元人民币，经营范围为。乙方愿意在本合同条款所规定的条件下受让甲方所持有的丙方%的股权，并且乙方受让甲方股权的要求已获得乙方股东会的批准。 4.甲乙双方均充分理解在本次股权转让过程中各自的权利义务，并均同意依法进行本次股权转让。 5.丙方财务状况已由财务中介机构做出相应审核。 6.资产状况：丙方的股权转让人已作出相关承诺及保证，并由担保人提供担保。 据此，甲乙双方本着平等互利、等价有偿、诚实信用的原则，依据中华人民共和国公司法及相关法律、法规及规定，订立本股权转让协议，作为明确双方在完成

4、本协议项下股权转让所发生的权利和义务的依据，以资甲、乙双方共同遵照履行。 第1条定义1.1除在本协议中另有定义外，下列术语在本协议中具有如下涵义： 1.1.1“本协议”，是指本协议主文、全部附件及双方一致同意列为本协议附件之其他文件。 1.1.2“股权转让”，是指甲方转让其拥有的丙方%股权的行为。 1.1.3“转让”，是指甲方将其所合法持有丙方的股份转移至乙方名下的行为。 1.1.4“转让方”，是指甲方。 1.1.5“受让方”，是指乙方。 1.1.6“基准日”，是指本次股权转让定价的日期，即年月日。 1.1.7“标的股份”，是指由甲方根据本协议转让并由乙方受让的股份。 1.1.8“签署日”，是

5、指甲乙双方签署本协议之日。 1.1.9“生效日”，是指本协议签署后，并且取得有关主管部门批准本次股权转让的所有必备合法有效文件之日。 1.1.10“转让完成日”，是指本次股权转让完成工商变更登记手续之日。 1.1.11“主管部门”，是指办理本协议书规定股权转让审批及登记手续所涉及的主管部门（包括但不限于企业登记机关等）。 1.1.12“工作日”，是指中国国务院规定的法定工作日。 1.2本协议中的标题为方便而设，不应影响对本协议的理解与解释。 第2条转让标的及交易基础2.1转让标的 2.1.1甲方同意按照本协议约定的条款和条件向乙方出售和转让，乙方同意向甲方购买和受让甲方在丙方中所持有的%的股权

6、。 2.1.2甲乙双方均认为甲方出让和乙方受让的本协议约定之标的是甲方原持有的丙方之股份权益，包括与甲方所持股份有关的所有权、利润分配权、董事委派权、资产分配权等丙方章程和法律规定公司股东应享有的一切权利。 2.2交易基础 甲方决定向乙方转让登记在自己名下的丙方的全部股份，乙方同意受让该%的全部股份，以下列事实为基础： 2.2.1丙方于年月日取得了由颁发的证号为的探矿权证，探矿权面积为平方公里； （2）丙方位于，矿产资源经过法定的详查和精查程序，煤炭资源的估算量为亿吨，可开采煤层为层； （3）省国土资源勘测规划院的矿产资源储量评审意见书认定M18层煤炭资源总量为万吨； （4）丙方已取得国家发改

7、委关于省矿区总体规划的批复和省发改委关于转发该批复的通知，丙方的矿区已列入国家和省政府煤炭勘探及开采的规划； （5）丙方是经工商行政管理部门合法注册的有限责任公司，具有企业法人的全部合法有效资质。 第3条转让价款及支付3.1甲乙双方确认年月日为本次股权转让定价的基准日。 3.2在受制于并以本协议所约定“价格调整”条款及其他条款和条件的前提下，本协议项下的成交价格为：元人民币（大写：）（以下简称“成交价格”），成交价格由乙方支付给甲方。在交割日，该成交价格将按本协议价格调整的约定，以附件所列丙方的资产净值为根据，并考虑附件丙方资产清单中所列资产的任何出入情况进行调整。 3.3自签署日起日内，甲乙

8、双方应与甲方所在地的银行签署一份三方合同（以下简称“三方合同”），以甲方的名义在该银行开设一个独立的银行账户（以下简称“监管账户”）。该合同应约定：该账户为甲乙双方共同监管的、专门用于存放本协议项下股权转让价款的账户；双方各指定一名授权代表，共同作为联合授权签字人；联合授权签字人应在监管账户的开户银行办理预留印鉴等手续，该监管账户之任何款项的支付，必须由联合授权签字人共同签署方可办理；未经双方的一致同意，监管账户的开户银行不得为任何一方办理该账户联合授权签字人的印鉴变更或撤销手续；监管账户应于三方合同签署之日开立。 3.4协议约定成交价格中的元人民币（大写：），应由乙方在三方合同签署之日起的个

9、银行工作日内存入监管账户；在本协议约定的全部先决条件得以满足，且不存在本协议所述未决争议的情况下，乙方应在交割日将该笔款项按本协议和三方合同的有关约定支付给甲方。如存在本协议所述未决争议，则按本协议的相关约定履行。因开设监管账户所应支付给开户银行的费用由甲乙双方各承担一半。 3.5在本协议所约定的全部先决条件被满足或者乙方书面放弃未满足的先决条件之日起五个工作日内，乙方应当向监管账户汇入元人民币（大写：）作为保留款（以下称为“保留款”），该笔款项按照本协议和三方合同的相关约定进行支付。 3.6保留款中的元人民币（大写：）应自交割日起在监管账户内保留九十天；剩余部分元人民币（大写：）应自交割日起

10、在监管账户内保留一百八十天，上述款项用于甲方因违反任何陈述和保证时对乙方的赔偿，以及根据本协议价格调整所应扣除的款项（如该应扣除的款项尚未支付）。 3.7甲方在承担了因违反任何陈述和保证（若存在此情形）而应支付的赔偿后，如果不存在本协议所述未决争议的，余额应按三方合同的有关约定支付给甲方。如果双方对于己方根据本协议所提出的赔偿或类似要求存在异议的，那么与争议数额相同的资金应当保留在监管账户中，直到双方根据本协议的条款对争议的解决达成一致。 3.8乙方关于上述款项的支付，均以甲方全面履行本协议之义务以及甲方在本协议中所作出的承诺和保证为前提。 第4条先决条件4.1本协议项下的交割是附条件的，即本

11、协议项下的交割是在以下先决条件全部被满足的前提下进行的： 4.1.1丙方股东会已作出同意本协议项下股权转让的决议，且该决议已向原公司登记机关办理了备案； 4.1.2丙方除甲方以外的其他全部股东已书面放弃对本协议项下所转让股权的优先购买权； 4.1.3本协议项下的股权转让已依法向原公司登记机关办理了变更登记手续，股权已过户到乙方名下； 4.1.4本协议附件所列的新公司章程已依法向原公司登记机关办理备案； 4.1.5附件所列的“股东会决议”“董事会决议”“监事会决议”已经依法签署，并约定于交割日生效； 4.1.6丙方全部现任董事已向丙方提交辞职函，该辞职函定于交割日生效。在该辞职函中，这些董事承认

12、丙方对其不负有支付任何款项、赔偿金和其他费用的义务； 4.1.7丙方已收回向甲方签发的“出资证明书”，并向乙方签发了“出资证明书”，同时将乙方及其受让的出资额记载于丙方的股东名册。 4.2若甲方不能在签署日后的三个月内（以下简称“先决条件满足日”）满足上述所述的全部先决条件，乙方有权以书面通知的形式终止本协议，也有权决定是否放弃任一先决条件的满足；除本协议另有约定外，任何一方均不得就此向协议他方提出任何索赔。但是，在上述先决条件满足日到期后乙方有权决定是否将先决条件满足日再延长三个月。如在延长后的三个月内，上述所述的全部先决条件仍然未被满足的，则乙方有权终止本合同，甲方应当向乙方支付相当于股权

13、转让成交价格%的违约金，并向乙方返还所有已存入监管账户的股权转让价款；该笔违约金和已存入监管账户的股权转让价款的返还应当在上述延长的三个月到期后的个工作日内支付。在甲方实现上述所述先决条件的过程中，乙方应给予全力的配合，并依照法律和行政法规的规定提供与乙方有关的信息及审批申请文件；如因为乙方的过错而造成上述所述先决条件不能满足的，甲方无须承担任何违约责任。 4.3甲方在实现上述所述的先决条件和办理相关登记手续时，应当依照中国现行法律、法规和规章的规定和要求向有关政府部门提交所需的文件。 4.4如有任何可能导致先决条件在先决条件满足日以前不能满足的情形发生，甲方应当立即书面告知乙方。 4.5如有

14、任何一项先决条件被实现，甲方须在三个工作日内书面告知乙方，同时附上能够充分证明相关先决条件已被满足的文件。 第5条交割及股权转让变更登记5.1本协议签署后个工作日内，甲乙双方共同成立丙方清算小组，并由甲方在报上发布三次公告，内容为：对丙方进行财务清算以及进行股权转让，函请相关债权人、债务人及以丙方或甲方为合同一方的当事人（该合同指与本次转让标的相关的合同）在公告期内向丙方清算小组进行登记，公告有效期限不低于60日。 5.2本协议所述的交割是指按照本协议的约定完成本协议项下所涉的交易，包括但不限于本协议项下的股权转让和付款。受制于并以乙方完全履行本条第3款第（2）项所述的义务为条件，本协议的交割

15、将于本协议约定的全部先决条件被满足或甲方放弃未被满足的先决条件之日起的第七个工作日（以下简称“交割日”）时进行。 5.3在交割日，乙方应当： （1）向甲方提交所有完成“本协议”项下所涉交易的文件，包括本协议先决条件中所述的全部文件。 （2）向甲方提交丙方的印章、营业执照、公司章程、股东名册、会议纪要、审计报告、账册、会计凭证以及其他关于丙方的文件等； （3）向甲方提交丙方原董事会中每一董事所签署的辞职函。 5.4甲方应于本协议生效后，向乙方出具本协议项下之股权转让变更登记所需的全部必要手续。 5.5双方同意，下述工作全部完成后乙方可到公司登记机关办理股权转让变更登记。 （1）丙方的资产按照双方

16、的约定交接完毕； （2）乙方按照本协议约定除已向甲方支付履约定金外，向双方共管账户足额汇入股权转让价款之余款。 5.6如遇国家法律、法规及政策变化，已出具的股权变更登记手续需变更或增加的，甲方负责变更或增加。 第6条双方的履约义务6.1甲方的履约义务 6.1.1在本协议正式签署后的三个工作日内，甲方应协助乙方及乙方委托的中介机构开始对丙方进行审慎尽职调查。 6.1.2甲方应当自甲乙双方正式签署本协议后，协助乙方代为行使除股份处置权以外的其他股东权利。 6.1.3甲方承诺并促使完成丙方董事的撤换工作，甲方应确保推荐乙方的董事候选人交由丙方股东大会审议。 6.1.4甲方于转让生效日或之前必须向乙方提交下列文件： （1）本协议所涉及的有关主管部门的批文或有关批准文件的副本。 （2）甲方内部有权机构同意及批准本协议及本