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1、2021 中级经济基础讲义第三十四章第三十四章公司法律制度【本章考情分析】年份单项题多项题合计2007 年1 题 1 分1 题 2 分3 分2021 年2021 年2021 年2 题 2 分2 题 2 分2 题 4 分1 题 2 分2 题 4 分6 分4 分4 分2021 年1 题 1 分2 题 4 分5 分【本章教材结构】第一节公司法和公司概述其次节有限责任公司的设立、组织机构及其股权转让第三节股份有限公司的设立、组织机构及股权转让第四节公司董事、监事、高级治理人员的资格和义务第一节公司法和公司概述本节考点：(1) 公司法的主要内容(2) 公司的特点和种类本节内容：( 一) 公司法的概念狭义
2、的公司法是指中华人民共和国公司法，主要内容包括公司的种类、性质、法律位置、财务制度、组织机构及其运作以及公司的设立、变更、解散与清算；( 二) 公司的特点和种类1、特点(1)公司是以营利为目的的经济组织(2)公司具备法人资格(3)公司以章程为存在和活动的依据2、种类：我国公司法规定的公司形式仅为有限责任公司和股份有限公司；(1) 有限责任公司：是股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人；【注】国有独资公司是有限责任公司的特殊形式，是指国家授权投资的机构或者国家授权的部门单独投资设立的有限责任公司；国务院确定的生产特殊产品的公司或者属于特定行业的公司，应当
3、实行国有独资公司的形式；(2) 股份有限公司：是指其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的法人；【例题 1：2007 年、 2021 年单项】在我国，由国务院确定的生产特殊产品的公司或者属于特定行业的公司，应当实行() 的形式；A. 国有独资公司B. 股份有限公司C. 无限责任公司D. 两合公司【答案】 A.其次节有限责任公司的设立、组织机构及其股权转让本节考点：1.有限责任公司的设立条件2.有限责任公司的股东名册3.股东权益和股东义务4.有限责任公司组织机构5.有限责任公司的股权转让条件6.有限责任公司的股权收购恳求权本节内容：一、有
4、限责任公司的设立条件(1) 股东资格和人数：除国有独资公司外，自然人和法人都可以为股东；有限责任公司由50 个以下股东出资设立；(2) 股东出资要求：3 万元，法律有较高规定的从其规定；有限责任公司注册资本的最低限额为人民币出资形式：货币、实物、学问产权、土地使用权等；全体股东的货币出资额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十；有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额；公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足; 其中，投资公司可以在五年内缴足；(3) 股东共同制定公司章程；【例题
5、1：单项】有限责任公司由() 股东共同出资设立；A.2 个以上， 30 个以下B.1个以上， 30 个以下C.2个以上， 50 个以下D.50 个以下【答案】 D【例题 2： 2021 年单项】关于公司股东的说法，正确选项()；A. 只有自然人可以成为股东B. 外国自然人不能成为我国公司的股东C. 股东的个人财产与公司的财产相分别D. 股东必需是公司的法定代表人【答案】 C【解析】此题内容有些超纲；但也可以依据懂得进行挑选；( 二) 有限责任公司的股东名册、股东权益和义务.1. 股东名册有限责任公司应当置备股东名册；股东名册具有证明股东位置，确认股东投资数额的效力；股东名册记载的股东可以凭借股
6、东名册对抗公司、其他股东就其股东位置提出的异议；2. 股东权益有限责任公司股东享有以下权益：(1);出席股东会会议和对公司重大决策问题行使表决权(2);选举公司董事、监事权和被选举为公司董事、监事和高管人员权(3);股息红利安排恳求权(4)股份转让权 ;(5);暂时股东会的召集恳求权和提案权(6);公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的查阅和复制权(7);公司会计账簿查阅权(8);公司增资的优先认购权(9)公司剩余财产的安排恳求权；(10);特殊情形下要求公司收购其股权的恳求权(11)强制解散公司的权益：公司经营治理发生严峻困难，连续存续会使股东利益受到重大缺
7、失，通过其他途径不能解决的( 用完公司内部救济原就) ，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以恳求人民法院解散公司;(12) 对公司经营的建议与质询权；3. 股东义务(1);缴纳所认缴的出资(2)(3);公司设立登记后，不得抽回出资公司章程规定的其他义务，即应当遵守公司章程，履行公司章程规定的义务；( 三) 有限责任公司的组织机构有限责任公司的组织机构包括：股东会、董事会、经理和监事会；1. 有限责任公司的股东会( 公司的权力机构，打算有关公司的一切重大事项)一般情形下，股东会会议做出决议实行“资本多数决”原就，即股东依据出资比例行使表决权，但是公司章程另有规定的除外；【注】以下事项必
8、需经代表三分之二以上表决权的股东通过：(1)修改公司章程(2)增加或者削减注册资本的决议(3)公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议；【例题 3： 2004 年、 2005 年单项】有限责任公司股东会对公司增加或削减注册资本、分立、合并、解() 以上表决权的股东通过；散或者变更公司形式作出决议，必需经代表A. 三分之一B. 二分之一C. 三分之二D. 四分之三【答案】 C2. 有限责任公司的董事会( 业务执行机关)(1) 董事会基本规定; 但是，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人可以设一名执行董事，不设董事会；执行董事可以兼任公司经理；执行董
9、事的职权由公司章程规定；(2) 董事会行使的职权：(5 制订 ( 定)3 打算 );召集股东会会议，并向股东会报告工作执行股东会的决议;打算公司的经营方案和投资方案;制订公司的年度财务预算方案、决算方案;制订公司的利润安排方案和补偿亏损方案;制订公司增加或者削减注册资本以及发行公司债券的方案;制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;打算公司内部治理机构的设置打算聘任或者解聘公司经理及其酬劳事项，并依据经理的提名打算聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其酬劳事项;制定公司的基本治理制度4： 2006 年单项】依据中华人民共和国公司法的规定，有限责任公司设董事会，其成员为【例题() 人；A
10、.15至B.2l0至C.510至D.3l3至【答案】 D【例题 5： 2021 年单项】依据中华人民共和国公司法，关于有限责任公司董事会职权的说法，正确的是 () ；A. 董事会有权对公司合并作出决议B. 董事会有权打算公司的经营方针C. 董事会有权修改公司章程D. 董事会有权制订公司的利润安排方案【答案】 D3. 有限责任公司的经理( 负责公司日常经营治理工作的高级治理人员)有限责任公司可以设经理，由董事会打算聘任或者解聘；经理对董事会负责，经理列席董事会会议；经理行使以下职权：;主持公司的生产经营治理工作，组织实施董事会决议;组织实施公司年度经营方案和投资方案;拟订公司内部治理机构设置方案
11、拟订公司的基本治理制度;制定公司的详细规章;提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;打算聘任或者解聘除应由董事会打算聘任或者解聘以外的负责治理人员董事会授予的其他职权；4. 有限责任公司的监事会(1) 监事会是公司经营活动的监督机构；有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人；股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会；监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定；董事、高级治理人员不得兼任监事；监事的任期每届为三年；监事任期届满，连选可以连任；(2) 监事会、不设监事会的公司的监事行使以下职权：检查公司财
12、务;对董事、高级治理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东;会决议的董事、高级治理人员提出罢免的建议;当董事、高级治理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级治理人员予以订正提议召开暂时股东会会议在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时，召集和主持股东会会议向股东会会议提出提案;对董事、高级治理人员提起诉讼公司章程规定的其他职权；【例题 6： 2006 年多项】有限责任公司监事会行使的职权有() ；A. 检查公司财务B. 聘任公司财务负责人C. 当董事的行为损害公司的利益时，要求董事予以订正D. 提议召开暂时股东会会议E. 执行股东会的决议【答案】
13、ACDBE是董事会的职权【解析】留意监事会强调的是“监督”；公司经理是提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人，而打算聘任的权益是“董事会”【例题 7：多项】依据公司法的规定，以下人员中，不得担任公司监事的有()；A、本公司董事B、本公司经理C、本公司副经理D、本公司财务负责人E、职工代表【答案】 ABCD【解析】董事、高级治理人员不得兼任监事；( 四) 有限责任公司的股权转让有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权；有限责任公司股东可以将其所持公司股权转让给股东以外的第三人，但须符合公司法规定的条件：1. 其他股东的同意权及其行使；股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意
14、；股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让；其他股东半数以上不; 不购买的，视为同意转让；同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权2. 其他股东的优先购买权；经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权；两个以上股东主见行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例; 协商不成的，依据转让时各自的出资比例行使优先购买权；公司章程对股权转让另有规定的，从其规定；【注】股东的股权收购恳求权公司法第75 条规定了股东的股权收购恳求权；有以下情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以恳求公司依据合理的价格收购其股权：;公司连续五年不向股东安排利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的安排利润条件的;公司合并、分立、转让主要财产的公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其
