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1、中外合作经营企业合同样式 第一条约因 限公司，遵照 法律注册的 公司(简称 )，地址 为甲方与 ，遵照 法律注册的 公司(简称 )，地址 为乙方。 甲方和乙方(简称双方)同意依据中华人民共和国中外合资经营企业法和中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例及其他有关法律的规定，双方共同成立一家合作经营企业(简称XX公司)。 XX公司的宗旨系引进专利，按专利提供技术诀窍进行合作生产。甲方提供生产厂房及所必需设备，乙方提供专利技术。双方按本合同附件列明的项目投入。 XX公司由甲方独自经营管理，乙方承包使用技术的全过程，确保其产品达到合同规定的要求。乙方提供的专利技术按本合同第五条款规定，以提成费的办法
2、作为补偿。 第二条定义 本合同及附件中所引用的技术名词分别阐述，其意义兹明确如下： 2.1.产品系指合同附件所列的产品。 2.2.专利系指经登记获有专利权的和经登记获有有用型专利权*的及本合同附件所列明的须经申请的专利技术。 2.3.技术系指为满足生产、使用、保养及销售该产品所必需的技术，并为乙方目前所持有的或将来能获得的并有权向第三者公开的技术数据、配方、生产程序、图纸、说明书、手册目录及信息等。 2.4.商标系指合同附件所列明的商标为准。 2.5.技术协助-按合同规定，乙方每年派出三名生产和发展该产品的技术专家至XX公司生产部门指导生产，逗留期限由XX公司与乙方商定。该专家的薪俸及往返差旅
3、费由乙方承当，在中国逗留期间的住宿、膳食及生活津贴由XX公司负担。 应XX公司的要求，乙方按双方商定的适当时间内派三名技术专家至XX公司就有关生产、生产过程及销售产品等方面提供更有效的技术协助。XX公司应支付专家从受雇地至XX公司的差旅费及在中国期间的住宿、膳食及生活津贴等费用。 2.6.技术信息互换-在合同期限内，乙方将已改善的技术通知XX公司。XX公司在使用技术中作改善时，应通知乙方。经改善的技术，其所有权属改善的一方并受本合同载明的保密条款所约束。 2.7.乙方确保：按双方议按时间提供的技术信息应是准确的、完整的和清楚的并且由乙方提供的有用技术是最先进的;XX公司按乙方的要求，在正确的应
4、用其技术的状况下，XX公司的产品应达到国际的先进水平。 第三条专利和商标的使用 3.1.按合同的规定生产、使用和销售该产品外，不经乙方同意，XX公司不得使用其专利、商标和技术。 3.2.事先未得到书面同意，XX公司不得对所生产的产品进行修改。XX公司生产的产品与乙方生产的产品质量应相同。乙方有权采用任何必要的措施确保XX公司的产品达到规定的质量水平。 3.3.在合同期限内乙方向XX公司提供的使用技术系在中国境内生产及销售其产品，并按合同条款的规定亦向乙方提供在国际市场中销售的产品。 3.4.XX公司应乙方的请求，在可能的状况下，于适当的时候在 以乙方的名义申请、登记、注册其提供的技术，使乙方获
5、得其技术专利及专利权。 3.5.XX公司按照双方的议定，在销售产品上须标志商标时，并标明该产品是按乙方的许可证制造。 3.6.XX公司出售的全部产品所使用的名称和标志均载明于附件。经乙方同意后XX公司可使用其他名称和商标在中国市场销售。 第四条第三方伪造及侵犯 XX公司假设发现有任何伪造的产品、或侵犯专利、或商标时，应马上通知乙方。虽然，仅乙方独家持有对其伪造产品或失常的使用产品、侵犯专利或商标时采用追究或多次诉讼或采用其他行动的权利，但乙方对XX公司就上述有关状况提出的各种建议，应给予适当的合计。为此，乙方可用XX公司的名义作原告人或双方联合作原告人，XX公司对此不应无理由的予以拒绝，但须先
6、取得XX公司的专题书面批准。 第五条提成费 5.1.在合同期限内XX公司须向乙方为XX公司提供的技术及协助给予补偿费。 5.2.依据合同及附件的生效日起一百八十(180)天内XX公司应支付售出该产品的总净售额 %的提成费。其提成费应依据该产品的净售价计算。 5.3.按合同附件规定的提成费应从得到该项技术之日起执行 _年，以后，每年递减 %。 5.4.XX公司应坚持完整、正确的记绿，便于确定向乙方支付的款额，乙方可派会计师代表乙方检察其记录，自 _年 _月 _日起，于合同期限内每年每季度后六十(60)天内向乙方提供季度的销售报告。销售报告应列明上一个季度内出售产品数量的净售价并附上应支付的款额数
7、字。销售报告应由XX公司主管财务者签署。 5.5.XX公司依据合同及乙方书面指定的银行将所得款额以美元按时汇至乙方。 第六条技术培训 6.1.按XX公司的合同，乙XX向公司提供技术培训，为提升公司雇员的技术水平。 6.2.乙方同意向XX公司选拔的雇员按下述技术范围提供培训：_ 产品的制造、发展、销售和使用; 加工生产及有关工厂实习;培训其他有关的技术待XX公司与乙方协商而定。 6.3.乙方不提供与制造、销售或修理保养该产品无直接关系的任何事宜的培训，亦不提供乙方对第三方承当有保密义务项目的培训。 6.4.培训人数和内容、地点、期限及其他有关培训事宜由XX公司与乙方商定。 6.5.XX公司假设必
8、需要求乙方派遣指导人员、技术专家及有关管理人员至中国对中方人员进行培训，XX公司应支付聘请人员从受雇地至XX公司的全部差旅费及在中国期间的住宿、膳食及生活津贴费用。 6.6.按本合同规定，XX公司属下的雇员凡参加并完成由乙方提供的培训计划者，自培训完结后1年内，不得向XX公司提出辞职。 第七条优先条款 7.1.合营期间XX公司所必需要的材料、设备、配件等在价格、供货时间和质量同等的条件下，必需优先购买和使用中华人民共和国制造的产品。 7.2.合营期间XX公司所必需的各项服务，在费用、时间和服务质量同等的条件下，必需优先同中华人民共和国有关单位签订承包和技术服务合同。 7.3.在费用、时间和质量
9、方面同等的条件下，XX公司必需优先购买和采纳由甲、乙任何一方直接签订承包合同的一方所提供的货物和服务。 第八条保密 XX公司承认并同意在合同期内由乙方提供的技术系属秘密。XX公司及其全体雇员和工作人员应按合同列明的目的而使用其技术。在未得到乙方事先书面同意，不得向任何第三者公开或透露此技术。自签署合同至终止合同，该项技术的保密期限为 _年。 第九条合营期限 9.1.XX公司的合作经营期限是以XX公司取得营业执照签发之日起计算，为期 _年。 9.2.当合作经营期限届满前六个月，除双方同意终止外，XX公司的合作经营期限可按中华人民共和国中外合资经营企业登记管理办法规定持续作为期二年的延长，但必需经
10、过有关部门的批准并办理变更登记手续。 9.3.在未得到乙方事先专题书面的同意，XX公司或甲方应确保将全部技术和其他权利退还给乙方，且在将来任何时候无权持续使用与本合同有关的专利、商标或技术。 第十条仲裁 10.1.甲、乙双方对本合同发生的任何争吵应首先通过各方主管部门以互相信赖的精神予以解决。假设于三十(30)天内双方主管部门不能解决时，双方可推举第三方予以调解。 10.2.假设于三十(30)天内调解不能解决时，甲方与乙方同意将争吵提交中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会，按仲裁程序暂行规定予以仲裁。 10.3.假设对本合同的有效性、解释或强制执行等发生争吵时，仲裁员应依据合同条款及国
11、际商业惯例予以有效的解决。 10.4.在发生争吵，并将争吵提交仲裁过程中，除所争吵并提交仲裁的争吵者外，双方都应按本合同的规定，持续执行各自的权利和履行各自的义务。 10.5.仲裁的裁决是终局性的，对双方都有约束力，仲裁费由败诉方负担或由仲裁机构裁决。 第十一条不可抗力 11.1.双方遇有无法控制的事件或状况应视为不可抗力事件，但不限于火灾、风灾、水灾、地震、爆炸、战争、叛乱、暴动、传染病及瘟疫。假设遭受不可抗力事件的一方导致另一方不能履行合同规定的义务时，应将履行合同的时间延长，延长至与发生不可抗力事件所延误的时间相等。 11.2.遭受不可抗力事件影响的一方应马上用电报或电传将发生不可抗力的
12、事件通知另一方，并于十五(15)天内用航空挂号信将政府或有关部门出具的发生不可抗力事件的证实书寄给另一方。假设因不可抗力引起的延误时间超过六十(60)天时、双方应通过友好协商进一步解决履行合同事宜。 第十二条合同文字和工作语言 12.1.本合同及附件用中、英文书就，两种文字均具有同等法律效力。 12.2.XX公司的重要文件，一律用中、英文书就，两种文字均具有同等法律效力。双方同意用英语和汉语为工作语言。 第十三条其他 13.1.本合同书就的标题，仅为醒目参照用，不影响本合同的意义和解释。 13.2.合同的中、英文本各一式四份，每种文本双方各持二份。 13.3.甲、乙方及XX公司之间的通讯来往均以中、英文为准。 13.4.按本合同规定任何一方发出的通知或通讯，应以书面文字为准并按对方的地址寄出后七(7)天，视为有效送达。 甲方：_ 乙方：_ 姓名：_ 姓名：_ 职务：_ 职务：_ 电话：_ 电话：_ 传真：_ 传真：_ 见证人：_ 姓名：_ 职务：_ 日期：_
