物业服务公司投资收并购业务流程及事项操作指引

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1、物业公司投资收并购业务流程及事项操作指引 （企业参考版） 物业服务有限公司 年月 YOUR LOGO NEW 收并购业务流程图 标的洽谈、达成收购意 向，签订意向书 成果 投资意向书 支持 对标的公司进行 全面尽职调查 由市场、财务、行政法务、 运营共同派员完成 成果 尽职调查报告 集团决策否 放弃收购 是 聘请资产评估、清产核资第三方专项服务 董事会 审议通过 如需 股东会 成果 签订正式股权转让协议股权转让协 股权支付，工商、税务登 合同履行 资产交接、经营权转移 公司正式接营 人、财、物全面接营， 纳入母公司营理体系 公司股权收购事项操作指引 一、概念界定 股权收购：本指引收购指收购人通

2、过购买标的公司股东的股权或以其他合法途径取得该公司的 实际控制权。 二、股权收购 （一）、基本流程 （1） 收购方与标的公司及其股东进行洽谈，初步了解情况，进而达成收购意向，签订股权 收购意向书或者合作框架协议书。 （2） 收购方在标的公司的协助下对标的公司的财务状况、法律合规性、人事行政、运营合同 等等情况进行尽职调查（如有必要，借助外部第三方机构专业服务）并出具尽职调查报告。 （3）项目信息及时汇报集团领导决策。 （4）领导同意后聘请外部专业权威第三方机构进行资产评估或者清产核资专项审计。 （5）收购双方正式谈判，签订股权转让收购协议。 （6）根据双方的公司章程、公司法及相关规定，对收购协

3、议履行各自的决策程序，如董事 会、股东会，并审议通过。 （7）双方依据法律、法规的要求，将收购合同交有关部门批准或备案。（如需） （8） 收购合同生效后，双方按照合同约定，办理股权支付、工商、税务变更登记、资产移交、 经营营理权转移等事项。具体业务流程图见本附件一。 （二）、收购预备阶段 收购预备阶段为公司初步确定标的公司起至实施收购前的准备期间。本阶段工作主要包括以下 注意点： （1）根据公司发展的需求，寻找收购标的。 （2） 收集标的公司的公开资料和企业资信情况、经营能力等信息，在此基础上进行信息整理 和分析，从公司经营的市场风险方面考查有无重大障碍、避免影响收购活动的进行。 （3）确认收

4、购行为是否违背我国收购政策和法律、可能产生怎样的法律后果、收购 行为是否需要经当地政府批准或进行事先报告、地方政策对同类收购有无倾向性态度。 （三）、签订收购框架协议或投资意向书 关于标的公司的收购完成公司内部立项程序后，与标的公司股东、标的公司签订收购意向书或 框架协议。 框架协议原则上不得有约束公司必须签订收购协议、或承担其他重大责任的条款，必须包括标 的公司股东、标的公司承诺将配合后续尽职调查的条款。主要包含如下条款： （1） 排他协商条款。此条款规定，未经收购方同意，被收购方不得与第三方以任何形式再行 协商出让或出售标的公司的股权或资产，否则视为违约，并要求其承担违约责任。 （2） 提

5、供资料及信息条款。该条款要求标的公司向收购方提供其所需的企业信息和资料，尤 其是标的公司尚未向公众公开的相关信息和资料，以利于收购方更全面的了解标的公司。 （3） 不公开条款。该条款要求收购的任何一方在共同公开宣告收购事项前，未经对方同意不 得向任何特定或不特定的第三人披露有关收购事项的信息或资料，但 依据法律强制公开的除外。 （4） 锁定条款。根据双方意愿经协商一致在意向书有效期内，收购方可依约定价购买标的公 司的部分或全部资产或股权，进而排除标的公司拒绝收购的可能。 （5） 费用分摊条款。该条款规定，若合作成功，因收购事项发生的费用应由标的企业承担； 若合作不成功，费用由双方协商分摊。 （

6、6） 终止条款。该条款明确，如收购双方在某一规定期限内无法签订收购协议，则意向书丧 失效力。 （7） 保密条款。出于谨慎的考虑，收购双方往往在签订收购意向书之前即签订保密协议，也 可在签订意向书的同时设定保密条款。保密条款的主要内容有： 1.保密条款适用的对象。除了收购双方之外，还包括参与收购事务的顾问等中介服务人员。 2.保密事项。除了会谈、资料保密的要求之外，还包括禁止投资条，即收到目标公司的 保密资料的第三方在一段时间内不得购买标的公司的股权。 3.收购活动中双方相互披露的各种资料的保密，通常约定所披露的信息和资料仅用于 评估收购项目的可行性和收购对价，不得用于其他目的。 4.资料的返还

7、或销毁。保密条应约定，如收购项目未能完成，收购双方负有相互返还或 者销毁对方提供之信息资料的义务。 （四）、对标的公司的尽职调查阶段 本阶段由公司市场部、财务部、法务人员、运营部、行政部共同派员等协同完成， 调查可 能涉及的主要内容有： 1、对标的公司基本情况的调查核实 （1）标的公司及其子公司的经营范围； （2）标的公司及其子公司设立及变更的有关件，包括工商登记材料及相关主营部门的批件； （3）标的公司及其子公司的公司章程。 （4）标的公司及其子公司股东名册和持股情况； （5）标的公司及其子公司历次董事会和股东会决议。 （6）标的公司及其子公司法定代表人身份证明； （7）标的公司及其子公司的

8、规章制度。 （8）收购标的是否存在诸如设置担保（保证、抵押等）、诉讼保全等在内的限制转让的情况。 2、对标的公司相关附属性件的调查： （1）政府有关部门对标的公司及其子公司的批准件； （2）标的公司及其子公司土地、房屋产权及租赁件； （3）标的公司及其子公司与职工签订的劳动合同。 （4）标的公司及其子公司签订的有关代理、许可证合同。 3、对标的公司财产状况的调查 （1）公司的财务数据，包括近2 年及截至最近1 月的真实财务报表及科目报表、历年的评 估报告、审计报告、资报告； （2）不动产证明件、动产清单及保险情况。 （3）债权、债务清单及其证明件。 （4）纳税情况证明。 4、对标的公司营理人员

9、和职工情况的调查： （1）营理人员、技术人员、职工的雇佣条件、福利待遇； （2）主要技术人员对公司商业秘密的掌握情况及其与公司签订的保密协议，不竞争协议等； （3）特别岗位职工的保险情况。 5、对标的公司经营状况及项目运作情况的调查 （1）标的公司有关项目的立项、批准情况； （2）标的公司对外签订的所有合同； （3）标的公司合作方和主要竞争者名单； （4）标的公司的特许经营情况； （6）标的公司主要项目运营情况（包括不限于物业营理面积、类型、收缴率、项目人员配置、 赢利情况等等）。 6、对标的公司及其子公司知识产权情况的调查： （1）标的公司及其子公司拥有的专利、商标、著作权和其他知识产权证明

10、件； （2）标的公司及其子公司正在研制的可能获得知识产权的智力成果报告； （3）标的公司及其子公司正在申请的知识产权清单。 7、对标的公司法律纠纷情况的调查： （1）正在进行和潜在风险的诉讼和仲裁； （2）诉讼或者仲裁中的权利主张和放弃情况； （3）生效法律书的执行情况。 8、尽职调查结束后最终形成一个书面的调查报告并由经办人员、参与当事人签名后，作为调 查成果的递交。 （五）、提交集团审批 将项目信息、 标的公司信息汇报给集团领导决策，如项目及收购无异议，将进行下一阶段运行， 如领导审议后决定放弃的，则该标的公司收购事宜结束。 （六）、第三方资产评估及审计工作 聘请第三方、专业的机构对标的公

11、司进行资产评估或清产核资专项审计等，如涉及重大资产收 购，尚需聘请有证券、期货从业资质的服务机构进行专项服务，资产评估公 司或会计事务所按照收购意向书或框架协议约定服务出具资产评估报告或 者清产核资专项审计报告 （七）、签订股权收购协议 1、股权收购协议通常包括如下内容： （1）收购项目合法性的法律依据。 （2）收购的先决条件条款； 收购行为已取得相关的审批手续、标的公司已取得的项目批复、原股东对后续项目合作的承 诺。 收购各方当事人已取得收购项目所需的第三方必要的同意。 （3）收购标的。 （4）收购方式及收购合同主体。 （5）合同生效是否需要收购双方股东会议决议通过。 （6）收购价及确定价格

12、的方式。转让价的确定通常有以下几种方式： 以被收购股权持有人出资时的股权价值作为转让价格； 以被收购股权对应的经审计的公司净资产值为转让价格； 以评估价为转让价格； 其他确定转让价格的方式。 （7）收购款的支付节点及支付比例 （8）确定出资转让过程中产生的税费及其他费用的承担。 （9）限制竞争条款。 （10 ）确定违约责任和损害赔偿条。 （11 ）设定不可抗力条款。 （12 ）设定有关合同终止、收购标的交付、收购行为完成条件、保密、法律适用、解决等其他 条款。 （13 ）收购各方的声明、保证与承诺条款，包括： 被收购方承诺：提供全部资料的真实性与完整性，承诺不存在隐瞒影响收购事项的重大 问题；

13、 收购方如因标的公司在收购完成之前的经营行为导致的债务、税务、环保等纠纷受到损 害，被收购方应承担相应的赔偿责任。 （14 ）收购合同的附件一般包括 标的公司的清产核资专项财务审计报告 标的公司的资产评估报告 政府批准转让的件 标的公司的项目合同清单 标的公司的资产负债清单（固定资产与机器设备清单、流动资产清单、债权债务清单、 对外担保的负债清单） 联合会议纪要、谈判记录上述附件的内容，可根据实际情况增减。 （八）、履行合同 一、按照合同约定支付股权转让款 二、办理相关证照变更登记事宜 1、 本指引对股权变更所涉及的登记步。及材料准备做包括介绍，具体办理时建议与相关政府 部门联系确认。 2、

14、股权变更主要包括但不限于：营业执照、组织机构代码证、税务登记证、开户许可证、信 用代码证等。 3、 主要步。及提供材料包括： （1） 据公司要求确认标的公司新股东、法人、董事会、监事、总经理、财务负责人名单、 确定公司章程、经营范围等。 （2）工商变更提交材料： 股东变更申请书； 收购前各方的原合同、章程及其修改协议； 收购协议； 收购各方的批准证书和营业执照复印件； 标的公司董事会、股东会关于出资转让的协议； 出资变更后的董事会成员名单； 董事会成员、监事、总经理的免职书与任职书； 各方签订的并经其他股东签字或其他书面方式认可的出资转让协议； 审批机构要求报送的其他件。 （3）地方质局变更组

15、织机构代码 （4）地方税务局变更税务登记证 （5）完成开户许可证、信用机构代码证等的变更。 三、标的公司移交手续 移交手续须严格按照双方经评估、审计并认可的清单进行，主要有包括行政人事资料的移交、 财务资料的移交、运营项目的移交、市场移交等等。 其中，行政资料移交包括营业执照、组织机构代码证、税务登记证、标的公司公章、合同章、 法人章、股权转让协议、合同；财务移交包括财务报表、帐册资料、财务印鉴章等资料的移交； 市场移交包括合同原件、中标通知书、主要联系人，并见面介绍。 移交双方代表均需要在移交清单上签字确认；只有在完成上述项目的全部交接后才视做交接完 成。 （九）、正式接管 标的企业在办理完成工商登记变更及移交手续全部完成后，作为公司纳入公司全面营理体系， 子公司归属于公司总经理办公室主营营理，并接受公司各条职能体系统一监督和指导。 三、 附 则 本指引，依据国家法律、公司有关规定，会同有关部门共同制定和发布，供相关部门与公司股权 收购业务参照执行。 公司法务部门将根据公司股权收购业务的具体作情况，对本指引进行修订与补充。