25期董秘培训班教材上市公司内控及社会责任报

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1、深圳证券交易所 上市公司内控及社会责任报告披露讲解上市公司内控及社会责任报告披露讲解 主讲人：费加 航 深圳证券交易所 2 目录 qq上市公司内部控制的有关要求上市公司内部控制的有关要求 qq内控自我评估报告格式指引内控自我评估报告格式指引 qq上市公司社会责任信息披露情况分析上市公司社会责任信息披露情况分析 qq编写社会责任报告的建议与原则编写社会责任报告的建议与原则 深圳证券交易所 3 上市公司内部控制披露的有关要求 q公司董事会应当依据公司内部审计报告，对公司 内部控制的有效性进行审议评估，形成内部控制 自我评价报告 q公司监事会和独立董事应当对此报告发表意见 q注册会计师应当在对公司进

2、行年度审计时，参照 有关主管部门的规定，就公司财务报告内部控制 情况出具评价意见 q如注册会计师对公司内部控制有效性表示异议的 ，公司董事会、监事会应当针对该审核意见涉及 事项做出专项说明 深圳证券交易所 4 上市公司内部控制披露的有关要求 q如注册会计师对公司内部控制有效性表示异议 的，公司董事会、监事会应当针对该审核意见 涉及事项做出专项说明 深圳证券交易所 5 上市公司内部控制自我评估报告格式指引 q概述 q重点控制活动 q总结及整改计划 深圳证券交易所 6 概述 简要介绍公司内部控制体系建设情况 q内控制度建设情况； q完善公司治理结构，确保董事会、监事 会和股东大会等机构合法运作和科

3、学决 策的有关情况； q公司明确界定各部门、岗位的目标、职 责和权限，建立相应的授权、检查和逐 级问责制度的有关情况； 深圳证券交易所 7 概述 q公司风险评估和控制体系的建设情况； q公司设立专门负责监督检查的内部审计 部门及该部门的工作运作情况； q其他相关情况。 深圳证券交易所 8 重点控制活动 q对控股子公司的管理控制 q关联交易的内部控制 q对外担保的内部控制 q募集资金使用的内部控制 q重大投资的内部控制 q信息披露的内部控制 深圳证券交易所 9 对控股子公司的管理控制 q控股子公司的控制制度的建立和执行的总体情 况 q对控股子公司关联交易、对外担保、募集资金 使用、重大投资等活动

4、的控制，是否按照本指 引及有关规定的要求建立相应控制政策和程序 ？是否因失控而导致控股子公司的上述活动出 现违规行为？ q各控股子公司重大事项报告制度和审议程序的 建立和执行情况。是否出现控股子公司重大事 项报告制度不健全而导致的信息披露违规事项 深圳证券交易所 10 关联交易的内部控制 q2007年公司发生关联交易的总体情况， 包括金额、次数、主要交易对手方等。 q公司在公司章程、股东大会议事规 则及董事会议事规则中，明确划分公司 股东大会、董事会对关联交易事项的审 批权限，规定关联交易事项的审议程序 和回避表决要求 q说明具体执行情况。 深圳证券交易所 11 关联交易的内部控制 q是否有确

5、定的公司关联方名单，并在公司及其 下属控股子公司在发生交易活动时，审慎判断 是否构成关联交易 q具体说明公司董事、监事及高级管理人员在各 自权限内履行了审批、报告和信息披露义务情 况。 q独立董事对于关联交易事项的事前认可和独立 判断职责的履行情况 q独立董事是否对有关关联交易事项提出过异议 ？其原因和理由 q处理情况及最后结果 深圳证券交易所 12 关联交易的内部控制 q会计师事务所对公司的关联方资金占用 情况进行审核并出具专项说明的有关情 况。 q公司是否存在关联方以各种形式占用或 转移公司的资金、资产及其他资源以及 关联交易不公允、不公平问题，公司董 事、监事、高级管理人员是否采取了有

6、效措施进行制止 深圳证券交易所 13 关联交易的内部控制 q说明公司在每个会计年度结束后，要求 为其提供财务审计的会计师事务所对公 司的关联方资金占用情况进行审核并出 具专项说明的有关情况 q公司是否存在关联方以各种形式占用或 转移公司的资金、资产及其他资源以及 关联交易不公允、不公平问题，公司董 事、监事、高级管理人员是否采取了有 效措施进行制止 深圳证券交易所 14 关联交易的内部控制 q公司是否发生因关联方占用或转移公司 资金、资产或其他资源而给公司造成损 失或可能造成损失的情况,具体说明有关 情况及公司所采取的相应的保护性措施 q公司是否因关联交易未按规定履行审批 程序及信息披露义务而

7、被交易所公开处 分? 深圳证券交易所 15 对外担保的内部控制 q说明公司对外担保的总体情况，包括总金额、 笔数、主要担保对象等 q公司是否按照有关规定，在公司章程、股 东大会议事规则及董事会议事规则中，明确股 东大会、董事会审批对对外担保事项的审批权 限和审议程序，以及违反审批权限和审议程序 的责任追究制度，具体说明执行情况 q具体说明公司董事、监事及高级管理人员在对 外担保方面勤勉尽责、在各自权限内履行了审 批、报告和信息披露义务有关情况 深圳证券交易所 16 对外担保的内部控制 q具体说明公司对外担保要求提供反担保的情 况。 q具体说明公司独立董事对于对外担保事项发表 独立意见及定期调查

8、的有关情况，独立董事是 否对有关对外担保事项提出过异议？其原因和 理由？处理情况及最后结果 q对公司对外担保的安全性进行总体分析。当年 是否存在因承担对外担保连带责任而导致的法 律诉讼及经济损失，具体说明有关情况以及公 司采取的补救措施。 q公司是否因对外担保未按规定履行审批程序及 信息披露义务而被交易所公开处分？ 深圳证券交易所 17 募集资金使用的内部控制 q简单说明公司当年募集资金的使用情况 q公司是否建立了募集资金专户存储制度?公司 是否只开立了一个募集资金专用帐户？ q公司制定募集资金使用管理流程和制度及具体 执行情况 q说明公司跟踪项目进度和募集资金的使用情况 以及独立董事和监事监

9、督募集资金使用的有关 情况 q是否存在项目未按承诺进度完成的情况？说明 具体原因。公司是否按照有关规定及时履行报 告和公告义务？ 深圳证券交易所 18 募集资金使用的内部控制 q公司是否设立了内部审计部门跟踪监督 募集资金使用情况并每季度向董事会报 告，并具体说明运作情况 q公司是否存在变更募集资金用途或变更 项目投资方式的情况？是否经过了必要 的审议程序? q公司是否因擅自变更募集资金用途而被 中国证监会和交易所公开处分？ 深圳证券交易所 19 重大投资的内部控制 q说明公司重大投资的总体情况，包括总 金额、笔数、主要项目等 q公司是否在公司章程中明确董事 会、股东大会对重大投资的审批权限，

10、 制定相应的审议程序，并说明具体执行 情况 q公司是否指定专门机构对公司重大投资 项目的可行性、投资风险、投资回报等 事宜进行专门研究和评估，监督重大投 资项目的执行进展，具体说明有关情况 深圳证券交易所 20 重大投资的内部控制 q公司进行证券投资时是否制定了严格的决策程 序、报告制度和监控措施 q说明公司进行委托理财总体情况，包括总金 额、笔数、委托机构等。说明公司对委托理财 的内部控制情况，委托理财资金的进展及安全 状况。委托理财是否出现异常情况，公司采取 了哪些补救措施 q公司重大投资项目是否出现未按计划投资、未 能实现项目预期收益、投资发生损失等情况？ 如有，说明具体原因以及内控责任

11、。 深圳证券交易所 21 信息披露的内部控制 q公司建立了信息披露管理制度和重大信 息内部报告制度及具体执行情况。 q公司建立了重大信息的内部保密制度及 具体说明执行情况。公司是否出现重大 信息泄漏情况？ q公司制定公司对外接待、网上路演等投 资者关系活动的行为规范及具体执行情 况。公司是否出现不公平信息披露情况 ？如有，说明具体原因以及内控责任 深圳证券交易所 22 信息披露的内部控制 q说明公司或者公司控股股东及其实际控 制人存在对外披露承诺事项的落实情况 q是否存在承诺事项不能正常履约情况？ 是否及时对外进行了披露？如有承诺事 项不能正常履约情况，说明原因及内控 责任 q公司是否因信息披

12、露违规而被中国证监 会和交易所公开处分？具体说明原因及 内控责任 深圳证券交易所 23 总结及整改计划 q对公司内部控制情况进行总体评价 q自查内部控制存在的缺陷并提出改进措 施 q针对中国证监会、交易所对公司所作公 开处分所涉及的内控问题，说明问题产 生的具体原因、目前状况及整改计划和 措施 深圳证券交易所 24 总结及整改计划 q如注册会计师对公司内部控制有效性表 示异议的，公司董事会、监事会应当针 对该审核意见涉及事项做出专项说明 q异议事项的基本情况 q该事项对公司内部控制有效性的影响程 度 q公司董事会、监事会对该事项的意见 q消除该事项及其影响的可能性 q消除该事项及其影响的具体措

13、施 深圳证券交易所 25 上市公司社会责任的信息披露 包含两个层面： q涉及上市公司社会责任的重大事项临时披露义务的 q定期披露社会责任报告 深圳证券交易所 26 临时披露义务 q涉及上市公司社会责任的重大事项临时披露义务 q企业重大生产事故导致停产或部分停产 q生产事故造成的重大环境污染和影响 q污染事故可能对企业当年业绩产生重大影响 q相关环保政策的出台和变化及对企业的影响 q环保不合格而被政府处罚和查封 q重大的社会赞助和捐献等等 q涉及商业道德、知识产权的一些重大事项 深圳证券交易所 27 临时披露义务 q涉及上市公司社会责任的重大事项属于强制性披露 范畴 q上市公司应及时、准确、完整

14、、公平地披露相关事 项 深圳证券交易所 28 社会责任报告 q社会责任报告需要经过哪些程序 董事会审议通过 q社会责任报告的披露方式 上网披露 q社会责任报告披露时间 不晚于年报披露法定期限 q能否先就某一方面的社会责任履行状况进行披露 可以结合公司具体情况 深圳证券交易所 29 社会责任报告 q社会责任报告属于自愿性披露 q是投资者关系的一个重要内容 深圳证券交易所 30 社会责任报告的披露情况 q深市主板共有21家公司披露了社会责任报告 q阳光发展、闽东电力、粤高速、泸州老窖、吉林电 力、云南铜业、陕解放、新中基、格力电器、宗申 动力、云南白药、华闻传媒、华侨城（专节）、杭 汽轮B、承德露

15、露、柳工、赛迪传媒、浪潮信息、 桂林旅游、铜都铜业、常山股份 深圳证券交易所 31 社会责任报告的披露情况 q整体披露内容较全面 q有一定的信息量 q有较好的示范效应 q是一个较好的开始和尝试 深圳证券交易所 32 社会责任报告的披露中的问题 q尚未形成较规范的报告格式与形式 q宣传做秀味道过于浓厚，语言浮华，套话连篇 q定性描述多，定量分析少 q避重就轻，避实就虚 q形式重于实质 q披露质量参差不齐，总体水准低 q关键在于对社会责任的认识还不深刻，存在应付和 敷衍心态 深圳证券交易所 33 几点建议 q深化对社会责任的认识和理解，做社会的良心 q与投资者关系工作有机结合，加强针对性 q双真原

16、则：真实、真诚 q多用事实说话，少谈空洞理念 q注意采用定量化指标 q纵向：是否符合国际及国家标准 q横向：与同行业公司的比较 q不怕暴露问题 q有明确具体的整改目标、事项和时间表 深圳证券交易所 34 六个保证质量的报告原则 平衡 报告应该包括公司业绩的正面和负面讯 息, 以便对业绩有全面的评价 可比性 议题和讯息的选择和组织应有连贯性.报 告披露的讯息必须让利益相关者能够分析 公司历年来的业绩表现, 并能与其他公司 比较,分析 深圳证券交易所 35 六个保证质量的报告原则 时效性 报告的发表有固定的时间, 因此提供的 讯息必须及时以便利益相关者根据讯息做 决定. 清晰度 提供的讯息应该让使用报告的利益相关 者能够一目了然. 深圳证券交易所 36 六个保证质量的报告原则 正确性 发布的讯息应该具有一定的正确性,以 便利益相关者评估企业的业绩. 可信度 在报告准备的过程中, 资料必须经过收 集, 存档, 整理,分析, 再发布.目的是使 这些讯息经得起检测, 而且可以保证其质 量和素材针对性性. 深圳证券交易所 37 推进社会责任披露的规范化 q本所鼓励公司按联合国GRI的可持续发展报告