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1、江西江钨硬质合金有限公司关联交易管理办法第一章 总 则第一条 为了进一步规范江西江钨硬质合金有限公司（以下简称“公司”）关联交易的决策管理和信息披露等事项，维护公司股东和债权人的合法权益，依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司关联交易实施指引、及其他有关规定，特制定本办法。第二条 公司的关联交易应遵循以下基本原则：（一）诚实信用的原则；（二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；（三）关联股东及董事回避的原则；（四）公开、公平、公正的原则。第三条 公司关联交易的决策管理、信息披露等事项，应当遵守本办法。第二章 关联人和关联关系第一条
2、公司关联人包括关联法人和关联自然人。第二条 具有以下情形之一的法人或其他组织为公司的关联法人：（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及下属控股子公司之外的法人或其他组织；（三）本办法所指关联自然人直接或间接控制的、或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及下属控股子公司以外的法人或其他组织；（四）持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织；（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。
3、如果公司与前款第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事属于本办法第六条第（二）项所列情形者除外。第三条 具有下列情形之一的自然人为公司的关联自然人：（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；（二）公司的董事、监事及高级管理人员；（三）本办法第五条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）中国证监会、上海证券交易所或
4、者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。第四条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：（一）因与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，具有本办法第五条或者第六条规定的情形之一； （二）过去十二个月内，曾经具有本办法第五条或者第六条规定的情形之一。 第五条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
5、第六条 公司应结合上海证券交易所上市规则从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度对关联方及关联关系加以判断。第三章 关联交易第一条 公司的关联交易，是指公司及下属控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：（一）购买或出售资产；（二）对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；（三）提供财务资助；（四）提供担保；（五）租入或租出资产；（六）委托或者受托管理资产和业务；（七）赠与或受赠资产；（八）债权或债务重组；（九）签订许可使用协议等；（十）转让或者受让研究与开发项目；（十
6、一）购买原材料、燃料、动力；（十二）销售产品、商品；（十三）提供或者接受劳务；（十四）委托或者受托销售；（十五）在关联人的财务公司存贷款；（十六）关联双方共同投资；（十七）中国证监会或上海证券交易所认为根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等；（十八）中国证监会及上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。第二条 关联交易活动应当遵循公开、公平、公正的商业原则。公司应当采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，
7、损害公司的利益。第四章 关联交易定价原则第一条 公司进行关联交易应当书面签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按照变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。第二条 关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格。（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格。（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的
8、第三方发生非关联交易价格确定；（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。第三条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易。（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商
9、标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务。（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易。（四）净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易。（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。第四条 公司关联交易无法按照上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。第五章 关联交易的决策权限第一条 公司与
10、关联自然人发生的交易金额低于人民币30万元的关联交易事项由公司总经理批准。公司与关联法人发生的交易金额低于人民币300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易事项，由公司总经理批准。公司不得直接或间接通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。第二条 公司与关联自然人发生的交易金额达到人民币30万元以上的关联交易事项，由董事会审议批准。公司与关联法人发生的交易金额达到人民币300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项（公司提供担保除外），由董事会审议批准。第三条 公司与关联自然人、关联法人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务
11、的债务除外）金额达到人民币3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%的重大关联交易，应提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告，经由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。第四条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。第五条 公司为持有公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。公司发生的关联交易涉及提供财务资助、提供担保和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本办法第十六条、第十七条、第十
12、八条标准的，分别适用上述各条规定。已按照第十六条、第十七条、第十八条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。第六条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本办法第十六条、第十七条、第十八条的规定：（一）与同一关联人进行的交易；（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。（三）前款第（一）项所称的“同一关联人”包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。（四）已按照第十六条、第十七条、第十八条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。第七条 公司拟与关联人发生需由董事
13、会或股东大会审议批准的重大关联交易的，应由独立董事发表认可意见后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。第八条 董事会应当就提交股东大会审议的重大关联交易事项是否对公司有利发表意见。董事会发表意见时应当说明理由、主要假设和所考虑的因素。监事会应对提交董事会和股东大会审议的关联交易是否公允发表意见。第六章 关联交易的审议程序第一条 属于本办法第十六条规定的由公司总经理批准的关联交易，应当由公司相
14、关职能部门就关联交易情况以书面形式报告公司总经理，由公司总经理对该等关联交易的必要性、合理性、公允性进行审查，审查通过后由相关部门实施。第二条 属于本办法第十七条规定的由董事会审议批准的关联交易，按照列程序审议：（一）公司有关职能部门拟定该项关联交易的详细书面报告和关联交易协议；（二）经总经理初审后提请董事会审议；（三）董事长或董事会秘书收到提议后向公司全体董事发出召开董事会会议通知，董事会应当就该等关联交易的必要性、合理性、公允性进行审查和讨论； （四）董事会对该项关联交易进行表决，通过后方可实施。第三条 公司与关联董事之间发生的关联交易事项不论是否需要董事会批准同意，关联董事均应在该交易事
15、项发生之前向董事会披露其关联关系的性质和关联程度。董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。前款所称“关联董事”包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一）为交易对方；（二）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、该交易对方直接或间接控制的法人单位任职； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第六条第（四）项的规定）； （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第六条第（四）项的规定）； （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司认定与公司存在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。第四条 属于本办法第十八条所规定的应由公司股东大会审议批准的关联交易，若关联交易标的为公司股权，公司应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若关联交易标的为股权以外的其他资产，公司还应当聘请具有执行证券、期货相
