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1、金富科技股份有限公司 关于变更部分募集资金用途用于收购翔兆科技 100股份可行性分析报告二二一年七月1关于变更部分募集资金用途用于收购翔兆 100%股权股份的可行性分析报告目 录 CONTENTS一、项目背景4二、标的公司情况5三、本次收购的基本方案6四、本次收购的必要性和可行性7五、项目效益及风险评估13六、本次收购对公司的影响16七、报告结论163图表目录图表 12014-2019 各档次啤酒销量复合增长率8图表 2中国高端及超高端啤酒消费趋势（消费量）9图表 3中国高端及超高端啤酒消费趋势（销售额）9图表 42016-2021 年中国饮料行业销售预测趋势图11图表 52019 年中国饮料
2、行业各细分领域销售额占比12关于变动部分募集资金用途及收购股份的可行性分析报告一、项目背景（一） 公司基本情况金富科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“金富科技”），是由原东莞市金富实业有限公司整体变更设立的股份有限公司，成立时注册资本为人民币15,000.00万元，已于2016年6月21日在东莞市工商行政管理局办理了变更登记。经中国证券监督管理委员会关于核准金富科技股份有限公司首次公开发行股票的批复证监许可【2020】2383号核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股股票6,500.00万股，发行后公司注册资本为人民币26,000.00万元。2020年11月6日，公司股票在深圳证
3、券交易所挂牌交易，股票简称“金富科技”，证券代码为“003018”。公司是专门从事塑料防盗瓶盖的研发、生产和销售的制造企业，主营业务包括塑料防盗瓶盖等塑料包装用品的研发、生产和销售。公司主要产品包括食品包装用塑料防盗瓶盖-瓶装饮用水型、食品包装用塑料防盗瓶盖-功能饮料型、食品包装用塑料桶盖-桶装饮用水型、中型瓶装饮料用提手、桶装饮料用提手。凭借先进的生产技术和优质的产品质量及服务，公司与华润怡宝、景田、可口可乐、达能等国内知名的饮料制造企业建立了长期稳定的合作关系。公司与主要客户合作超过十年，具有长期性和稳定性的特点。合作期间，公司获得了华润怡宝、景田、可口可乐、达能颁发的优秀供应商奖，并于2
4、018年获得华润怡宝颁发的十年合作贡献奖。公司自设立以来一直将技术研发能力作为提升公司核心竞争力的关键因素。公司 目前已拥有多种瓶盖结构设计及制造设备的发明专利，以及多种瓶盖的实用新型和外观设计专利。公司是广东省级高新技术企业，截至公告日止，公司共拥有专利权100项， 其中发明专利28项，实用新型65项，外观设计7项，公司多项专利目前已实现产业化生产。公司产品主要用于饮料与食品安全直接相关的领域，尤其是包装饮用水领域。这就决定了公司的产品质量不仅需满足轻量化及密封性能稳定的要求，还需要满足食品安全的要求。因此，产品的质量与安全性十分重要，公司始终坚持“视质量如生命” 的经营理念，经过多年的实践
5、和积累，产品质量的稳定性以及安全性在业界享有较高的声誉和口碑，成为持续赢得客户长期信赖的核心因素之一，公司产品被评为“广东省名牌产品”。11（二） 本次收购背景金富科技专门从事塑料防盗瓶盖的研发、生产和销售，主营业务包括塑料防盗瓶盖等塑料包装用品的研发、生产和销售。其收购标的，桂林翔兆科技有限公司的主要业务为新型拉环瓶盖的研发、生产与销售。经过多年的经营与发展，目前其管理和技术团队、销售和采购渠道稳定，生产技术成熟。公司这次拟通过变更部分募集资金用途以收购翔兆科技，丰富公司产品系列，进一步拓宽客户资源，不断提高公司在塑料防盗瓶盖行业中综合能力。二、 标的公司情况（一） 标的公司基本情况名称：桂
6、林翔兆科技有限公司（以下简称“桂林翔兆”） 统一社会信用代码：91450300MA5N7FRAX2成立日期：2018年6月1日地址：桂林经济技术开发区苏桥工业园B12电商谷8#、9#标准厂房法定代表人：吴朝晖注册资本：3,000.00万元营业期限：2018年6月1日至2038年5月31日经营范围：包装容器用附件和包装机械的研发、生产、销售，环保技术开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（二） 标的公司业务情况根据翔兆科技现持有的营业执照，公司现核准的经营范围为“包装容器用附件和包装机械的研发、生产、销售，环保技术开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
7、动）”。主要业务为新型拉环瓶盖的研发、生产与销售。（三） 标的公司财务情况根据容诚会计师事务所提供的审计报告容诚审字【2021】518Z0965号，翔兆科技近一年又一期主要会计数据如下：单元：元项目2021 年 1-4 月（4/30/2021）2020 年度（12/31/2020）营业收入23,043,572.5142,630,048.17营业成本12,289,373.8521,575,835.93毛利润10,754,198.6621,054,212.24净利润6,493,102.5411,817,304.71资产总额107,271,388.5489,041,034.16所有者权益46,210
8、,081.8439,716,979.30（四） 标的公司估值情况公司聘请中水致远资产评估有限公司作为评估机构，以2021年4月30日作为评估基准日。根据标的资产的资产特性、价值类型以及评估准则的要求，采用收益法和资产基础法两种评估方法，评估结论采用收益法的评估结果。根据中水致远评报字【2021】第020388号金富科技股份有限公司拟收购桂林翔兆科技有限公司股权涉及的桂林翔兆科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告，本次评估以收益法确定的桂林翔兆科技有限公司股东全部权益评估价值为12,700.00万元人民币，与账面净资产4,621.01万元相比评估增值8,078.99万元，增值率174.83
9、%。三、本次收购的基本方案本次收购拟通过支付现金的方式购买翔兆科技的全部权益，具体情况如下：（一） 本次收购的实施主体本次收购由金富科技股份有限公司实施，其基本情况如下： 公司的中文名称：金富科技股份有限公司公司的中文简称：金富科技公司外文名称：JinFu Technology Co.,Ltd 公司的英文简称：JinFu公司法定代表人：陈珊珊注册地址：东莞市沙田镇稔洲村永茂村民小组注册地址的邮政编码：523000办公地址：东莞市沙田镇稔洲村永茂村民小组办公地址的邮政编码：523000主营业务：塑料防盗瓶盖研发、生产和销售（二） 本次收购的交易对手方吴朝晖、龙宣先、兰永富和龙科宣持有交易标的10
10、0%的实缴资本，是翔兆科技所有股份的法律上和权益上的所有人，与金富科技无关联关系。（三） 本次收购的收购金额金富科技将使用变更用途的部分募集资金共计人民币12,686.00万元收购翔兆科技100%股权，同时，金富科技向翔兆科技增资3,000万元，用于偿还目标公司的股东借款，总共变更募集资金15,686.00万元（四） 本次收购的定价依据本次收购价格以中水致远资产评估有限公司的评估结果（根据中水致远评报字【2021】第020388号金富科技股份有限公司拟收购桂林翔兆科技有限公司股权涉及的桂林翔兆科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告为评估基础，本次评估以收益法确定的桂林翔兆科技有限公司股东
11、全部权益评估价值为12,700.00万元人民币）为主要参考依据，综合考虑目前拥有的市场份额、业务团队、客户资源、未来市场业绩增长预期等因素，经双方协商，确定公司以人民币12,686.00万元收购翔兆科技100%的股权，同时支付3,000.00万元人民币用于支付翔兆科技的股东欠款。（五） 付款方式与交割本次交易拟由金富科技以现金人民币方式分期支付交易对价。（六） 本次收购的资金来源为完成本次翔兆科技收购事宜，公司拟变更部分募集资金用途，使用募集资金来进行收购，总计15,686.00万元。其中，12,686.00万元用于直接支付翔兆科技的股权， 3,000.00万元用于支付股东欠款。四、本次收购的
12、必要性和可行性（一） 行业背景近年来，随着国民经济的持续稳定增长，居民消费水平的不断提升及居民消费习惯的变化，中高档啤酒行业和饮料行业呈现出良好的增长态势，考虑到瓶盖与饮品之间的互补关系，下游啤酒行业和饮料行业的发展会直接带动上游的瓶盖包装行业，因此，瓶盖行业在面临更大的发展机会的同时，也将迎来更多来自消费者的挑战。1、下游啤酒市场向中高端转型近年来，啤酒行业本身呈现出了较为明显的分化趋势。具体表现为低档啤酒和中高档啤酒表现出相反的增长路径。根据中国产业信息网的数据，2014-2019年低档啤酒销量复合增速为-5.3%，中档啤酒销量CAGR为5.4%，高档啤酒销量保持双位数增长，CAGR 为1
13、3%；从销量来看，2001-2019年低档啤酒销量份额从89.1%下降至68.4%，高档啤酒销量份额自1.9%提升至11.1%。图表 12014-2019 各档次啤酒销量复合增长率数据来源：中国产业信息网另一方面，根据GlobalData的统计及预测，到2023年，中国中高端啤酒的消费总量将达到102亿升，市场消费总额预计将达到627亿美元，可以预见中高端啤酒市场在未来具备着巨大的潜力，考虑到瓶盖包装与啤酒是互补品的关系，与中高端啤酒相互配套的拉环盖在将来也将迎来巨大的市场需求。图表 2中国高端及超高端啤酒消费趋势（消费量）（单位：亿升）数据来源：GlobalData 图表 3中国高端及超高端
14、啤酒消费趋势（销售额）（单位：十亿美元）数据来源：GlobalData伴随着中高端啤酒市场比重不断提高的是年轻消费者饮用啤酒场景的转化。年轻消费者在酒类的选择上，更偏爱饮用精酿啤酒和进口啤酒，对啤酒的社交属性也提出了更高的要求。这一点促使国内的啤酒产商在近几年对产品的品质、外观等都进行了改造，以更好的符合年轻人的偏好。这其中，对于瓶装啤酒盖的包装变得尤为重要。传统上，针对瓶装啤酒，通常采用皇冠盖进行包装，在饮用啤酒时需要配合啤酒起子， 饮用较为不方便；另一方面，拉环盖由于美观、实用、简洁的特点，能够更好地契合消费者饮用的场景，从而受到越来越多消费者的喜爱，逐渐成为中高端啤酒市场的包装主流。例如
15、，燕京啤酒新推出的U8啤酒就采用了棕色瓶身和拉环开启的设计吸引了众多的年轻消费者。一方面，棕色瓶装设计避免了因阳光照射降低啤酒品质、风味的问题； 另一方面，相比于皇冠盖的设计，拉环设计更加贴合消费者的使用场景，让消费者在饮用啤酒时更加的方便，适用的场景更加多元化。2、下游饮料行业发展多元化国家标准饮料通则（GB/T10789-2015）直接用饮料代替软饮一词，根据饮料通则的定义，饮料是指经过定量包装的，供直接饮用或按一定比例用水冲调或冲泡饮用的，乙醇含量（质量分数）不超过0.5%的制品。根据Euromonitor的数据，我国包含包装饮用水、碳酸饮料浓缩饮料、果汁、即饮咖啡、即饮茶饮料、能量饮料、运动饮料及亚洲特色饮料在内的饮料行业销售金额由2014年的4652.16亿元增长到2020年的6031.70亿元，年复合增长率为3.83%，其中，2019-2020年
