企业重组与尽职调查培训PPT课件

《企业重组与尽职调查培训PPT课件》由会员分享，可在线阅读，更多相关《企业重组与尽职调查培训PPT课件（78页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。

1、 企业重组与尽职调查 企业重组与尽职调查 企业重组与尽职调查 第一、企业重组及其效应 企业重组与尽职调查 1.企业重组及其主要方式 企业重组是针对企业产权关系和其他债务、 资、管理结构所展开的企业的改组、整顿与整合 的过程，以此从整体上和战略上改善企业经营管 理状况，强化企业在市场上的竞争能力，推进企 业创新。 企业重组是指企业以资本保值增值为目标 ，运用各种重组方式 ，优化企业产权结构、业 务结构、资产结构、负债结构等，以充分利用现 有资源，实现资源优化配置。 企业重组与尽职调查 企业重组：以融资为基础，以产权、业务、 资产、并购、分立、债务、破产等为重组形式， 以兼并收购为核心，以资本增值

2、为目的。 企业重组分类： 资本扩张重组：兼并、收购、上市、合资 资本收缩重组：资产剥离或资产出售、公司 分、分拆上市、股票回购。 资本重整方式包括：改组改制、股权置换或资产 置换、国有股减持、管理层收购(MBO)。 企业重组与尽职调查 产业 发展 初创阶创阶 段规规模化集聚平衡和联联盟 产业集中度 发展时间 市场完全 分散，集 中度低。 规模越来越 重要，产业 领导者开始 进行产业整 合。 成功企业扩展 核心业务，出 售或关闭附属 部门，加强竞 争。 少数几个企业 处于统治地位 ，产业集中度 很高，大公司 与巨头建立联 盟。 2.企业快速发展的规律 企业重组与尽职调查 速 度 成 长（ 规 模

3、、 技 术 创 新、 多 元 化 ） 成本控制 管理 创 新 技术 创 新 经 营 创 新 初始投资 增资扩股 再融 资 并 购 重 组 内部管理型发展战略 外 部 交 易 型 发 展 战 略 增长 策略 企业重组与尽职调查 内部发展并购战略联盟 应 具 备 条 件 技术高低 中或低 资金高中或高中 市场高低中 管理低高中 可产 生优 势/劣 势 进入速度低高中 对抗程度高低中 文化冲突低高中 外取资源低高中 失败率44%53.4-74%50.3% 增长 途径 企业重组与尽职调查 3.企业重组与并购的效应 追求集中 和垄断 追求协同 效应 追求财务利益 股票投机 获利 管理层的 个人抱负 企业

4、重组与尽职调查 效率位差 协同结果 效率低效率高 管理效率 B企业管理效 率低 A企业管理效 率高 A向B输出管理 规模经济 生产规模小， 无规模经济 生产规模大， 有规模经济 适度的生产规 模 范围经济 只生产一种产 品和劳务的成 本比较高 同时生产经营 多种相关产品 和劳务单项成 本比较低 合理的经营范 围和产品系列 投资效率 只在一个产业 投资风险较大 多角化投资能 有效分散风险 多元化经营 企业重组与尽职调查 第二、重组方式及其优化 企业重组与尽职调查 1.企业产权重组及其优化 产权重组是指以企业财产所有权为基础 的一切权利的变动与重组。它既可以是终极 所有权(出资者所有权)的转让，也

5、可以是经 营使用权的让渡；产权转让的对象既可以是 整体产权，也可以是部分产权。 产权重组目标：明晰产权、多元化、引 入战略股东、增强资本实力、建立现代企业 制度等。 企业重组与尽职调查 目标标分析 明晰产权产权 解决历历史的产权产权 不清的问题问题 股权权多元化消除股权单权单 一带带来的弊端 战战略性重组组吸收战战略性股东东入资资 增强资资本增资扩资扩 股，适应发应发 展要求 现现代企业业制 度 建立以法人治理为为基础础的现现 代企业业制度 企业产权重组的目标 企业重组与尽职调查 p 产权界定及相关规定 p 股权结构及控制权 p 战略性股东及作用 p 资本溢价及其计算 企业重组与尽职调查 宏观

6、层面的产业重组是通过现有资产存 量在不同产业部门之间的流动、重组或相同 部门间集中、重组，使产业结构得以调整优 化，提高资本增值能力。 微观层面的业务重组则主要涉及经营目 标、发展战略和业务结构的调整。 分析：赢利模式、多元化、业务结构等 方面的分析 2.企业产业和业务重组及其优化 企业重组与尽职调查 赢利 模式 赢利模式是企业在市场竞争中逐步形成 的企业特有的赖以盈利的商务结构及其对应 的业务结构。通俗的讲，赢利模式就是企业 赚钱的渠道，通过怎样的模式和渠道来赚钱 。 如携程网的在线赢利模式，万达的地产 订单模式，用友和金蝶的金字塔模式，好莱 坞的大片模式，微软的技术创新模式等等。 企业重组

7、与尽职调查 要素关键问题键问题 客户选择户选择为为那些客户创户创 造价值值？可以从哪些客户户 获获利？放弃那些客户户？ 价值获值获 取如何为为客户创户创 造价值值？如何盈利？ 差别别化/战战 略控制 客户为户为 何选择选择 本企业产业产 品？企业业与竞竞 争对对手的差异？用哪些手段控制竞竞争对对 手？ 业务业务 范围围向客户户提供那些产产品？从事那些辅辅助业业 务务？那些业务业务 外包或外购购？ 采购购政策如何采购购？与供应应商的关系？ 企业重组与尽职调查 制造或设设 备备 产产品自制或外包的结结构？制造成本优势优势 ？采用何种设备设备 （普通或先进进）？ 资资本密集 度 选择资选择资 本密集

8、、固定成本高的生产产系统统 ，还还是选择资选择资 本密集度较较低、更灵活的 生产产系统统？ 产产品及研 发发 自行开发发，还还是外部采购购？注重工艺艺流 程，还还是注重产产品？是否注意精明的选选 择项择项 目？开发发速度如何？ 销销售机制销销售渠道如何选择选择 ？如何扩扩大销销售渠道 ？ 组织结组织结 构集中管理与分散管理的选择选择 ？内部管理 组织组织 形式的选择选择 ？管理人员员如何选选聘？ 激励制度如何？ 企业重组与尽职调查 多 元 化 经 营 风 险 多元化程度 管理风险 业绩风险 企业重组与尽职调查 多元 化 分析 第一层业务：拓展和 保持的核心业务 第二层业务： 建立新兴业务 第三

9、层业务：创造有 生命力的种子业务 企业重组与尽职调查 多元化投资类型 垂直链型相关型无关型 裂 变 型 同 变 型 市 场 相 关 技 术 相 关 混 合 型 财 务 型 管 理 型 企业重组与尽职调查 法则：多元化的成功率与企业剩余资源有关； 法则：多元化的成功率与企业进入的新行业吸 引力有关； 法则：多元化的成功率与企业剩余资源有关与 “各元”之间在技术、销售、采购等方面的相关性成 正相关； 法则：企业以内部方式进入新行业的成功率高 于以外部方式进入； 法则：企业“与巨人同行”方式进入新行业的 成功率高于“孤军奋战”方式。 企业重组与尽职调查 业务 结构 分析 第一层业务：拓展和 保持的核

10、心业务 第二层业务： 建立新兴业务 第三层业务：创造有 生命力的种子业务 企业重组与尽职调查 管理项项目管理重点第一层层面第二层层面第三层层面 人才管理人才类类型 营营运人才创业创业 人才预见预见 未来的人 才 管理策略 根据短期业绩业绩 奖罚奖罚 自我管理/行动动 自由/创业创业 机会 荣誉/地位/发发 展机会 业务计业务计 划侧侧重点 创创造、提高企 业现业现 有利润润 投资资建立新业业 务务 判断未来的机 会/想到人们还们还 想不到的机会 内容 年度经营计经营计 划创业战创业战 略投资资决定 业绩业绩 管理业绩业绩 短期财务业绩财务业绩 、净现净现 金流 市场场份额额增长长 、资资金利用

11、效 率 投资资成功率 衡量标标准 利润润/成本/效 率 销销售增长长/市场场 份额额增长长/新客 户户开拓 机会评评估/项项目 各阶阶段目标标 企业重组与尽职调查 3.企业资产重组及其优化 资产重组是指企业在重组中，将原企业 的存量资产，经过特定的重组方式，对企业 资产和组织重新进行组合，以优化资产结构 ，激活存量资产，提高企业经济效益。 资产重组方式：剥离资产、收购资产、 资产置换、出售资产、租赁或托管资产、受 赠资产、破产清算等。 企业重组与尽职调查 资产 评估 资产评估是指由专门机构和人员，依 据国家规定和有关资料，根据特定的目的 ，遵循适当的原则，选择适当的价值类型 ，按照法定的程序，

12、运用科学的方法，对 资产价值进行评定和估算的过程。 资产评估方法： （1）市场法是指利用市场上同样或类似 资产的近期交易价格，经过直接比较或类 比分析以估测资产价值的各种评估技术方 法。如现行市价法、价格指数法、功能价 值类比法等。 企业重组与尽职调查 （2）成本法是指首先估测被评估资产的重置 成本，然后估测被评估资产业已存在的各种贬损 因素，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评 估资产价值和各种评估方法。 资产评估价值=资产的重置成本-资产实体性 贬值-资产功能性贬值-资产经济性贬值 （3）收益法是指通过估测被评估资产未来预 期收益的现值来判断资产价值的各种评估方法。 评估影响因素：预测收益

13、额、贴现率和收益 时间等。 企业重组与尽职调查 重组组方式具体内容 核销销 不良资产资产 不良资产一般为坏帐、存货 损失、应摊未摊费用、投资 损失等 剥离非经营经营 性资产资产 如职工食堂、职工医院、职 工子弟学校等 剥离 辅业资产辅业资产 非主营业务：如制造业或设 计院办的商店、酒店等 重组 方式 企业重组与尽职调查 重组组方式具体内容 并购购内部成员企业之间进行并购 分立分立为若干个公司（横向和纵 向） 出售或破产产 出售资产、转让股权、破产清 算 资产资产 置换换部分或整体资产资产 置换换 企业重组与尽职调查 债务重组是指在债务人发生财务困难的情 况下，债权人按照其与债务人达成的协议或者

14、 法院的裁定作出让步的事项。 债务重组目标:优化资本结构，摆脱财务 困境. 债务重组方式:以非现金资产清偿、债转 股、减免债务、债务展期、债权主体转移（部 分留在原单位，部分转移到改制后企业） 4.企业债务重组及优化 企业重组与尽职调查 项项目债转债转 股前债转债转 股后 资产总额资产总额110000110000 负债总额负债总额130000100000 其中：债转债转 股30000 股东权东权 益2000010000 其中：转转增资资 本 30000 资产负债资产负债 率118%91% 经营经营 情况 财务费财务费 用40002500 税前利润润+1500 企业重组与尽职调查 银行 新公司

15、破产 公司 以购买有效资产 经营所得逐年 还本付息 申请破产，按破 产财产清偿顺序 清偿债权人债务 以银行贷款收购有 效资产并支付现金 向银行贷款用于收购 拟破产企业有效资产 变现资产偿还 部分贷款本息 企业重组与尽职调查 5.企业并购重组及其优化 兼并 收购 企 业 兼 并 A 公 司 B C 解 散 企 业 收 购 吸收合并 新设合并 A 公 司 B C 收购部分或 全部股份 投资关系 控股合并 企业重组与尽职调查 按行业与市场关系分 按并购实现的方式分 按并购是否友好分 按并购融资渠道分 横向、纵向和混合型 承担债务、现金购 买和股份交易型 善意和敌意并购型 杠杆和非杠杆型 企业重组与尽

16、职调查 国外并购发展 国内并购发展 国际五次并购高潮的趋势：横 向并购、纵向并购、混合并购 、金融杠杆并购、跨国并购 我国并购的发展：行政性的关 停并转、半行政半企业的联合 、公司化的并购、跨国并购 企业重组与尽职调查 并购 战略 分析 企业重组与尽职调查 说明：列举出自己公 司的优劣势，并从备 选战略选择相匹配的 模式 优势S 1. 2. 3. 劣势W 1. 2. 3. 机会O 1. 2. 3. SO进攻战略 （发挥优势，利用机 会) 依据： WO竞争战略 （利用机会，克服弱 点) 依据： 威胁T 1. 2. 3. ST防御战略 （利用优势，回避威 胁) 依据： WT撤退战略 （减小弱点，回避威 胁) 依据： 企业重组与尽职调查 企业重组与尽职调查 规模经济指随生产能力的扩大，生产 批量相应扩大，并使单位成本下降的趋势 ，即长期费用曲线呈下降趋势。 企业重组与尽职调查 供应商 批发商零售商 消 费 者 用 户 制 造 商 同类型企业 后向一体化 前向一体化 前向一体化 水平一体化 企业重组与尽职调查 市盈率法：根据目标公司的预期每年净 利润乘以预期市盈率确定其价值的方法。 市盈率每股