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1、协议精选模板股权转让协议（参考格式）转 让 方：有限公司（下称甲方）英文名称（如有）：住 所：法定代表人：职 务：国 籍：受 让 方：有限公司（下称乙方）英文名称（如有）：住 所：法定代表人：职 务：国 籍：（注：依此类推，如协议一方为自然人，应注明中、英文姓名（如有）、住址、国籍。）甲、乙双方经协商，就有限公司股权转让事项达成以下协议：第一条 陈述与保证1.1 甲、乙双方依法设立并有效存续，已取得全面的权利和授权，具备签订、履行本协议的资信状况及能力；1.2 甲方是有限公司（以下简称“”）的股东，持有“”%的股权；1.3 甲方是转让股权的合法拥有者，且对该股权拥有完全的处分权，保证该股权未设
2、立任何质押等担保权益，且未涉及任何争议及诉讼；1.4 本协议的签订、履行不会违反：1.41 “”的章程；1.42 各方现行有效的合同、协议；1.43 各方其它使其财产或行为受约束的文件。第二条 股权转让2.1 甲方愿意将其拥有的“”%的股权转让给乙方，乙方同意受让该股权；2.2 转让股权应包含其所附带的所有的股东权益，并不带有任何瑕疵，且不附有任何担保权益；2.3 股权转让按照本协议的规定完成后，乙方将拥有“”%的股权；2.4 转让完成后，乙方依据其拥有的“”的股权比例，享有相应的权利，承担相应的义务。第三条 转让股权的份额及价格3.1 甲、乙双方同意按照万美元的价格进行转让，即乙方受让的甲方
3、拥有的“”%的股权的价格为万美元。3.2 乙方应以美元现汇方式向甲方支付股权转让的价款。第四条 转让股权交割期限及方式4.1 乙方应于本协议生效之日起个月内按第三条约定的货币和金额以银行转帐方式一次支付给甲方；4.2 甲方应向“”交回原股东出资证明书，“”向乙方发出新股东出资证明书。第五条 协议生效本股权转让协议的生效应全部满足下列条件：5.1 本协议各方的权力机构分别批准本协议项下的股权转让；5.2 “”董事会批准本协议项下的股权转让；5.3 审批机关批准本协议项下的股权转让。第六条 协议权利未经另一方书面同意，任何一方不得转让其依照本协议所享有的权利及应承担的义务。第七条 税项及其它费用承
4、担双方一致同意，双方各自承担因履行本协议而应缴纳的相应税项和支付费用。第八条 违约本协议任何一方违反本协议的规定，应依法向守约方负赔偿责任。如果甲方违约，甲方应立即将乙方已付转让款退还给乙方，并向乙方支付违约金，违约金为本次转让总价款的%；如果乙方违约，甲方应将乙方已付的转让款退还乙方，乙方应向甲方支付违约金，违约金为本次转让总价款的%。第九条 适用法律及争议的解决本协议适用中国法律。因本协议而发生的任何争议，各方应本着友好协商的原则通过协商解决。协商不成的，任何一方都可向本协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。第十条 不可抗力10.1 “不可抗力”是指双方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无
5、法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾或其它天灾、战争、骚乱、罢工、国家相关法律、法规、政策的变化或任何其它类似事件；10.2 如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即用可能的最快捷的方式通知对方，并在天内提供证明文件说明该事件的细节和不能履行或部分不能履行或需延迟履行本协议的原因，然后由双方协商是否延期履行本协议或终止本协议。第十一条 其它11.1 本协议经双方盖章，并由双方的法定代表人或授权代表签字，并经审批机关批准后生效；11.2 任何一方向另一方发出与本协议有关的通知，应采用书面形式，并以专人送递、传真、电
6、传或邮寄方式发出；通知如以专人送递，以送抵另一方住所时为送达；如以传真或电传方式发出，发件人在收到回答化代码后视为送达；如以邮寄方式送达，以寄出日后个工作日为送达日期；11.3 本协议的任何修改需经双方同意签署书面文件，并经审批机关批准后方可生效；任何修改和补充是本协议不可分割部分。第十二条 文本本协议一式份，双方各持份，其余份用于呈交政府有关主管机构作审批及备案之用，所有文本均具有同等法律效力。（此页无正文）转 让 方：有限公司（加盖公章，外方可以不加盖公章）法定代表人签字：签署时间：年月日签署地点：受 让 方：有限公司（加盖公章，外方可以不加盖公章）法定代表人签字：签署时间：年月日签署地点
7、：其他股东(如有)：有限公司（加盖公章，外方可以不加盖公章）法定代表人签字：签署时间：年月日签署地点：（注：依此类推，如协议一方为自然人，可以在简称后打印其姓名，下方由本人亲笔签字。）注意事项以下内容请自行查看，是需要注意的一些地方作为文档内容额外部分，适合于小白，其他人可忽略此处 股权转让需要注意的八大注意事项在订立股权转让协议时，应当遵守公司法和合同法的明文法律法规规定。由于股权转让过程中存在非常之多的不确定因素，小小的股权转让协议书可能存在巨大的商业风险，本文就股权转让的8大必须注意的风险给予列出防患于未然。一、公司股权转让签订合同的主体必须注意！二、公司股东会或其他股东对股权转让的决议
8、或意见必须清楚！三、公司股权转让的对前置审批程序的必须关注!四、必须明晰股权结构，然后在进行股权转让五、必须分析受让股权所在公司的经营状况及财务状况六、必须了解所受让股权的相关信息，以确定是否存在瑕疵七、股权转让协议必须要要求合同相对方作出一定的承诺与保证证八、应及时办理工商变更登记手续一、签订合同的主体在股权转让中，出让股权的主体应当是公司的股东，受让方可以是原公司的股东，也可以是股东外的第三人。在实践中，一些公司股东是以公司名义签订的股权转让合同，这会造成签约主体的混淆。另外，如果受让方是公司，要考虑是否需要经过股东会决议通过；如果是自然人，则要审查其是否已注册过一人有限责任公司。二、股东
9、会或其他股东的决议或意见股东在对外转让股权前要征求其他股东意见，其他股东在同等条件下，放弃优先购买权时，才能向股东外第三人转让。同时，还需注意其它法定前置程序的履行，否则会出现无效的法律后果。另外，无论是开股东会决议还是单个股东的意见，均要形成书面材料，以避免其他股东事后反悔，导致纠纷产生。三、对前置审批程序的关注一些股权转让合同还要涉及到主管部门的批准，如国有股权、或外资企业股权转让等，此时需要转让方提供已经走完的审批流程文件，否则签订的股权转让合同也无法实际履行。四、明晰股权结构受让方应当通过审阅转让股权的股东所在公司的公司章程、营业执照、税务登记证、董事会决议、股东会决议等必要的文件，对
10、转让股权的股东所在公司的股权结构作详尽了解。五、分析受让股权所在公司的经营状况及财务状况1、考察企业生产经营情况：a、企业的生产经营活动是否正常；b、核实企业的供货合同或订单。2.分析企业财务状况要求企业提供近两年的审计报告及近期财务报表，核实企业的资产规模、负债情况；核实企业所有者权益是如何形成的；判断企业的盈利能力、偿债能力；3.企业的纳税情况调查。六、了解所受让股权的相关信息，以确定是否存在瑕疵1、应注意所受让的股权是否存在出资不实的瑕疵，即非货币财产的实际价额显著低于认缴出资额。2、应注意所受让的股权是否存在出资不到位（违约）的瑕疵，即股东出资不按时、足额缴纳。3、应注意所受让的股权是否存在股权出质的情形。
