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1、 钢铁企业的战略性并购重组 天津张超 贾晋平 孟哲钢铁作为我国的基础产业，规模经济是提高产业效率和竞争力的关键要素。世界钢铁强国的实践经验表明，钢铁产业的规模效应是通过全球范围的超大规模合并重组实现的。面对多年来未能解决的铁矿石定价权危机、持续增加的产能过剩危机、产业集中度低下危机，加之国际大型钢铁企业并购重组的外部压力，我国钢铁产业的战略性并购重组必须加快。世界钢铁产业发展的主要特点是，并购重组使得产业集中度大幅度提高。目前，日本新日铁等四家企业的钢产量占全国总产量的70%以上；韩国浦项集团的钢产量占全国的63.5%；安塞乐一米塔尔公司成立后，欧洲领先的三家钢铁企业的产量占欧盟25国的45%
2、；美国领先的三家钢铁企业占全国总产量的50%以上，而我国前10名的钢铁集团合计产量只占全国总产量的36%，远低于这些钢铁大国，其中宝钢集团的规模仅列世界第七。产业集中度低下导致了钢铁市场无序竞争和资源能源的巨大浪费。钢铁企业现行战略性并购重组的模式战略性并购重组是企业以核心竞争力为基础，以长期发展战略为导向，也就是将并购重组作为企业长期发展战略的有机组成部分。进行战略性并购重组的企业通常是优势企业，其思路是制定企业的发展战略，选择并购重组模式，确定并购重组目标企业的资产价值，运用相关的协同效应模型定量计算各种协同效应，为实施战略性并购重组提供科学依据，最后由企业董事会决策是否实施。钢铁企业的并
3、购重组模式主要有以下几种：1松散型鞍钢本钢模式鞍钢集团与本钢集团虽然名义上实现了合并，但是并没有实质性内容，属于一种松散型集团。根据辽宁省独特的原料、能源、市场和运力优势，鞍钢、本钢均制定了以自我为主的发展规划，加大了两家企业实质性重组的难度。2简单型省内联合模式济钢和莱钢同属山东省国资委，合并的外围阻力较小。但是，因受企业文化、资产状况、工资收入、管理层人员安置等因素的影响，合并仍有一定的内部阻力。目前，山东省政府的重组方案已几易其稿，但仍未获得两家企业高层的完全认同。唐钢、宣钢、承钢同属河北省国资委，新的企业以唐钢为主体，将宣钢、承钢的全部国有资产整体划归唐钢，今后将进行资产业务整合、企业
4、改组改制、“人财物”合并，人员重新布局，统一管理。3宝钢式跨区域重组模式宝钢的重组和扩张多数是跨区域进行的。从整合的成效看，宝钢的跨区域重组模式、“行政加市场”的手段得到了业界的广泛认可。例如，宝钢重组八一钢铁后，利用其自身的技术、管理、资金和人才优势，帮助八一钢铁改造生产线、提高管理水平、调整产品市场定位；八一钢铁则发挥其区位优势，为宝钢在西部和中亚的战略布局充当跳板。宝钢和八一钢铁整合后，保持了良好的执行力，在技术上相互支持、管理上相互渗透，将整合落在了实处，达到了真正的资产重组的目标，双方各取所需，实现了双赢，称得上是实质性合并。4通钢式民营化模式吉林通钢集团在重组过程中，引入省外民营企
5、业河北建龙集团。重组后的通钢集团股权结构实现了多元化，原通钢集团的国有身份也将被打破。在其股权结构中，河北建龙集团、吉林省铁合金有限公司、通钢的管理层和职工、国有股股权的持股比例分别维持在20% - 30%。但是由于未处理好原通钢集团职工的安置问题，重组失败。5上市公司互相持股模式这种模式从参股到控股，完全通过市场化运作，例如，宝钢收购了邯钢大量的流通股，目前已控股邯钢上市公司。宝钢还收购了济钢近1/3的流通股，成为济钢最大的流通股股东。但目前济钢仍坚守72%的国有股不出手，使宝钢难以取得控股地位。钢铁企业并购重组存在的问题在并购重组过程中，钢铁企业遇到了许多阻碍和问题，导致并购重组迟迟不能推
6、进。1发展思路有误区一些地方大型钢铁企业认为自己有实力，热衷于扩大规模、做大做强，虽然各企业也建立了合作关系，但是只是增量上的合作，并未真正以资产为纽带而进行合作或整合，没有真正的并购重组意向，导致更多的重复建设。2管理体制有障碍我国大多数钢铁企业的并购重组，实质上不是企业行为，而是政府行为，这与国有资产管理体制有关。我国的国企分为中央国有、省属国有、市属国有，实质是政府从人、财、物三方面管企业，所以并购重组实际上是有关政府之间进行利益协调、甚至是讨价还价的砝码，只考虑各自的利盎和诉求，形成了各自为政、自我发展的局面。加之企业管理体制不同、新旧体制存在矛盾，并购重组后的企业必须建立现代企业制度
7、，这必然与原有的管理体制发生冲突，这些问题都需要政府和出资人代表谈判解决。此外，企业文化不同、发展方向不一，要形成统一的企业文化，需要很长时间的磨合。 3地方利益分配有矛盾 我国现行财税体制实行“分税制”，把所有税种分为中央政府收入、地区收入和中央地方分享收入三类。地方政府和企业在研究并购重组的相关问题时，担心重组后的企业改变了发展规划，不再在本地区发展和纳税，会影响本地区的财税收入，因此不愿进行并购重组。在跨地区、跨所有制的企业并购重组中，如何分配税收是影响并购重组成败的一个重要问题。4权力分配难以协调参与并购重组的钢铁企业都是国有大企业，各自有一套多年来形成的领导班子和相应的行政级别。合并
8、后，必然会导致一部分人的权力失去或减弱，而上级组织人事部门的原有管理模式也面临变革。这些问题影响了并购重组顺利进行。5不同企业职工之间的待遇协调有阻力在国有钢铁企业并购重组过程中，都存在一些历史遗留问题，大多数与资产有关，可由资产评估机构和清算事务所来解决。但人员安置问题，一直以来都是阻碍并购重组步伐一个“绊脚石”，尤其是大中型钢铁企业，赢利能力不同、人员众多，重组后待遇问题很难一时解决。企业并购重组，首先不能降低职工的收入，否则职工不答应；其次，还要保障并购重组过程有一定的透明度，若缺少透明度，很容易引发被并购企业职工的抵触情绪，典型案例就是“通钢事件”。6并购重组的内在动力不强从国内外钢铁
9、企业并购重组的经验看，通常在市场需求饱和、竞争激烈的情况下，企业的生存发展面临威胁，经营压力较大，转化为并购重组的动力也就越大。目前，我国钢铁产业的总需求量仍然较高，虽然金融危机对主营出口产品的钢铁企业造成了一定的冲击，但是我国的实体经济并未受到太大的影响，国内市场需求平稳上升。中央政府4万亿元投资计划的刺激、到2009年7月约7.7万亿元信贷的投放，使得以国有经济为主体的大量基础设施建设进入新一轮高潮。目前，大多数大中型钢铁企业的经营状况良好，各企业只想自我发展和扩张，不急于并购重组。7资金上有缺口战略性并购重组需要巨额资金，而我国的钢铁企业普遍缺乏资金，其原因既有资本运作问题，也有政策配套
10、不到位问题，这在客观上使得许多企业的并购重组流于形式，宁愿把有限的资金投入内部发展，不愿用于并购重组。国家相关政策实施后 对企业并购重组可能产生的负面影响 为了应对全球金融危机对我国钢铁产业的冲击，我国政府制定了钢铁产业调整与振兴规划（以下称规划）及其实施细则。与2005年7月实施的钢铁产业发展政策相比，规划及其实施细则在淘汰落后产能、兼并重组、技术改进和节能减排等方面的措施得到了进一步加强。虽然规划的预期目标是促进钢铁产业发展，但是在实施过程中可能产生的负面影响也不容忽视。1在淘汰落后产能方面规划提高了淘汰落后产能的目标。高炉的淘汰标准从300立方米提高到400立方米，转炉和电炉的淘汰标准从
11、20吨提高到30吨。到2010年，预期淘汰落后产能：炼铁为7200万吨、炼钢为2500万吨。虽然规划也提出了完善落后产能的机制，但是从以往淘汰落后产能的过程和效果看，如果不及时出台退出机制的相关细则并严格实施，那么提高淘汰落后产能的标准有可能会继续加大控制产能的难度，主要原因是：目前需要淘汰的落后产能主要集中在中小型钢铁企业，而大部分中小型企业的新建和扩容改造，仅需通过地方政府的审批即可。由于存在地方利益保护的驱动，新建和扩容改造较容易获得批准，因此中小型企业往往通过新建产能以替代落后产能，新建产能往往大于被淘汰产能，而小型企业则可通过适当的扩容改造而免于被淘汰，这样就可能达不到淘汰落后产能的
12、预期目标。2在钢铁使用标准方面规划提出了增加三级以上螺纹钢的使用率，并且明确提出使用率要达到60%以上的目标，而目前我国三级螺纹钢的使用率仅为30%左右。在同样的建筑工程中，如果使用三级螺纹钢，比使用二级螺纹钢可减少10% - 15%的用量，因此螺纹钢的需求可能会受此影响而下降，不利于螺纹钢市场的稳定。3在节能减排方面规划进一步提高了重点大中型钢铁企业的节能减排目标，而对小型企业没有明确的规定。目前，重点大中型企业在节能减排方面的投入已大于小型企业。提高标准后，大中型企业势必进一步加大在节能减排方面的资金投入，短期内会导致大中型企业增加生产成本，减弱了成本竞争优势，提高综合竞争力也会受到影响。
13、从以上几方面看，国家应尽快出台保障规划切实实施的相关细则，以实现预期目标。 钢铁企业战略性并购重组的政策支持 钢铁企业应尽快制定一套突破并购重组“瓶颈”的切实可行的模式，同时中央和地方政府也应从财政、金融、税收等政策上对企业的并购重组给予支持。“现代管理学之父”彼得，德鲁克指出：“只有并购方彻底考虑了它能够为所要购买的目标企业作出什么贡献，而不是目标企业能为并购方作出什么贡献时，收购才会成功。”但我国许多钢铁企业并购重组失败的案例在不断验证德鲁克的断言。1转“强势并购”为“和平演变”的模式受企业文化、资产状况、工资收入、管理层人员安置等因素的影响，被并购企业往往难以与并购企业融合，快速形成合力
14、。纵观我国钢铁企业的并购案，大多为大开大的改革式发展，在“空降”高管、调整发展战略的同时也造成了企业文化的碰撞，困扰着企业的发展。建议钢铁企业借鉴宝钢成功重组八一钢铁和广钢的经验：在整合后不急于“空降”高管、调整业务结构，而从介入经营策略人手，先观察情况、了解现状，进而通过文化融通完成建班子、定战略、带队伍，以“和平演变”的方式逐步渗透，采取温和的改良方式，步步为营，在“润物细无声”中改变企业的发展方向，使新企业走上正轨。2推进中央钢铁企业与地方钢铁企业并购重组推进中央企业与地方企业并购重组，是国务院国资委在2005年提出的战略决策。当前钢铁产业的现状适合推行这种方式，因为现在许多中央大型钢铁
15、企业一直是产业内的龙头企业，与地方企业有着深厚的历史渊源和业务合作关系。中央企业通过并购重组地方企业，一方面可做大做实主业，延伸、完善产业链，实现主业的快速提升；另一方面，地方企业通过加入中央企业，实现了“联大靠强”，因此，中央企业对地方企业进行并购重组，有利于推进钢铁产业布局和结构的战略性调整，从整体上增强中央大型企业的控制力、影响力、带动力。中央企业和地方企业可通过相互投资或股权置换的形式，相互持有对方一定比例的股份，成为对方的股东，进而形成一种相互支持、相互抑制的企业联合形式。此外，中央企业还可采取增资扩股和项目合作的方式，对地方企业进行重组，这是一种“输血”的方式，值得注意的是，有些中央企业希望通过无偿划转方式零成本接收地方企业，但在实际操作中可行性并不大。因为地方政府出于本地区的利益考虑，对优势企业是不愿无偿划转的，无偿划转的大多是一些经营状况一般或较差的企业，而对资产状况一般或较差、债务重的地方企业，无偿划转又会加大中央企业的经济风险。3政府要为钢铁企业并购重组做好前期工作并购重组企业所在的地方政府应在企业并购重组前期及时与被并购重组目标企业的地方政府做好沟通工作，以使并购谈判的主体地位相符，形成政府对政府的谈判局势，而不是隐性的企业对政府的形式。政府应在企业并购重组前期妥善解决历史遗留问题，并确保被并购重组企业高层管理人员的利益平衡。当地国资委
