证券代码:600382 证券简称:广东明珠 股权分置改说明书 股权分置改说明书 (摘 要) (摘 要) 保荐机构： 方正证券有限责任公司 二〇〇六年五月 广东明珠股权分置改说明书（摘要） 董 事 会 声 明 本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改说明书摘要本说明书摘要摘自股权分置改说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改说明书全文 本公司股权分置改由公司 A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题 中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改所作的任何决定或意见， 均不表明其对本次股权分置改方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 1 广东明珠股权分置改说明书（摘要） 特 别 提 示 1、本公司非流通股份中存在国家股，本次股权分置改方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意 2、截止本说明书签署之日，本公司非流通股股东兴宁市友谊投资发展有限公司持有的 2,119.52 万股全部被质押给华夏银行股份有限公司广州分行， 占公司总股本的 12.40%。
本公司非流通股股东深圳市金信安投资有限公司和兴宁市明珠投资集团有限公司承诺对兴宁市友谊投资发展有限公司的对价安排先行代为垫付 3、截止本说明书签署之日，本公司控股股东深圳市金信安投资有限公司持有的 4,000.00 万股被质押，占公司总股本的 23.41%，其余 1,267.70 万股不存在质押的情况，不影响对价安排的执行 4、截止本说明书签署之日，本公司非流通股股东宁波不锈钢标准件厂未明确表示同意参加公司股改为了使公司股权分置改得以顺利进行，深圳市金信安投资有限公司和兴宁市明珠投资集团有限公司承诺对其对价安排先行代为垫付 5、截至本说明书签署之日，本公司提出改动议的其他非流通股股东所持股份不存在质押、冻结等权利受到限制的情况在方案实施日之前，本公司非流通股股东仍有可能出现其所持本公司的股份被质押、冻结，以致无法执行对价安排的情况 6、股权分置改方案需经参加相关股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能 7、股权分置改是资本市场一项重大基础制度改，对公司投资者权益具有重大影响，且在改方案实施过程中存在较大不确定性，因此本公司股票二级市场价格可能出现较大幅度波动，公司董事会提醒投资者注意投资风险。
2 广东明珠股权分置改说明书（摘要） 重要内容提示 一、改方案要点 非流通股股东向股权分置改方案实施股权登记日登记在册的流通股股东执行一定的对价安排，流通股股东持有的每 10 股流通股将获得由非流通股股东支付的 2.8 股股份，非流通股股东向流通股股东支付的对价股份总额为 1,680 万股股权分置改方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权 二、非流通股股东的承诺事项 1、特别承诺事项、特别承诺事项 深圳市金信安投资有限公司特别承诺： 持有的广东明珠法人股自获得上市流通权之日起，至少在 24 个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过百分之五，24 个月内不超过百分之十；如有违反承诺的卖出交易，承诺将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有 承诺通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到广东明珠股份总数百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，并保证信息披露内容的真实、准确、完整 深圳市金信安投资有限公司及兴宁市明珠投资集团有限公司承诺， 对未明确表示同意参加本次股权分置改的非流通股股东宁波不锈钢标准件厂的对价安排先行代为垫付。
代为垫付后，宁波不锈钢标准件厂所持股份如上市流通或发生转让， 应当向代为垫付的深圳市金信安投资有限公司及兴宁市明珠投资集团有限公司偿还代为垫付的款项， 或者取得深圳市金信安投资有限公司及兴宁市明珠投资集团有限公司的同意， 并由上市公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请 兴宁市友谊投资发展有限公司所持股权全部质押， 深圳市金信安投资有限公司及兴宁市明珠投资集团有限公司承诺对其对价安排先行代为垫付代为垫付后，兴宁市友谊投资发展有限公司所持股份如上市流通或发生转让，应当向代为垫付的深圳市金信安投资有限公司及兴宁市明珠投资集团有限公司偿还代为垫3 广东明珠股权分置改说明书（摘要） 付的款项， 或者取得深圳市金信安投资有限公司及兴宁市明珠投资集团有限公司的同意，并由上市公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请 2、承诺人声明、承诺人声明 深圳市金信安投资有限公司、 兴宁市国资局、 兴宁市友谊投资发展有限公司、兴宁市明珠投资集团有限公司、兴宁市投资发展总公司、上海群力铸锻厂曹行分厂、温州市瓯海燎原机械紧固件厂、永嘉县胜亚阀门有限公司承诺： “本承诺人将忠实履行承诺， 承担相应的法律责任 除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。
” 三、本次改相关股东会议的日程安排 1、本次相关股东会议的股权登记日：2006 年 6 月 2 日 2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006 年 6 月 12 日 3、本次相关股东会议网络投票时间： 通过交易系统进行网络投票的时间为 2006 年 6 月 8 日至 2006 年 6 月 12 日每个交易日 9：30-11：30、13：00-15：00 四、本次改公司股票的停复牌安排 1、本公司相关证券已于 2006 年 4 月 24 日停牌，本公司董事会将申请最晚于 2006 年 5 月 25 日复牌，此段时期为股东沟通时期； 2、本公司董事会将在 2006 年 5 月 24 日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌 3、如果本公司董事会未能在 2006 年 5 月 24 日之前公告协商确定的改方案，本公司将刊登公告宣布取消本次 A 股市场相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌 4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改规定程序结束之日公司相关证券停牌 五、查询和沟通渠道 热线：0753-3338549，0753-3326059 ：0753-3337589，0753-3337950 4 广东明珠股权分置改说明书（摘要） 电子信箱：gdmzh@ 公司网站： 上海证券交易所网站： 5 广东明珠股权分置改说明书（摘要） 摘摘 要要 正正 文文 一、股权分置改方案 （一）改方案概述 1、对价安排的形式、数量和执行方式 公司非流通股股东向股权分置改方案实施股权登记日登记在册的流通股股东执行一定的对价安排，流通股股东持有的每 10 股流通股将获得由非流通股股东支付的 2.8 股股份， 非流通股股东向流通股股东支付的对价股份总额为 1,680万股。
本股权分置改方案若获得相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户 2、执行对价安排情况表 执行对价前执行对价前 本次执行数量本次执行数量执行对价后执行对价后 执行对价安排的股东名称执行对价安排的股东名称 持股数持股数 (万股万股) 占总股本占总股本比例比例(%)执行对价股执行对价股 份数量份数量(万股万股)持股数持股数 (万股万股) 占总股本占总股本比例比例(%)深圳市金信安投资有限公司 5,267.7030.83 1,063.66 4,204.04 24.60 兴宁市国资局 2,405.3114.08 364.46 2,040.85 11.94 兴宁市友谊投资发展有限公司 2,119.5212.40 --- 2,119.52 12.40 兴宁市明珠投资集团有限公司 1,195.106.99 241.32 953.78 5.58 宁波不锈钢标准件厂 30.00 0.18 --- 30.00 0.18 兴宁市投资发展总公司 24.70 0.14 3.74 20.96 0.12 上海群力铸锻厂曹行分厂 20.00 0.12 3.03 16.97 0.10 温州市瓯海燎原机械紧固件厂 20.00 0.12 3.03 16.97 0.10 永嘉县胜亚阀门有限公司 5.00 0.03 0.76 4.24 0.02 合合 计计 11,087.3364.89 1,680.00 9,407.33 55.05 6 广东明珠股权分置改说明书（摘要） 3、有限售条件的股份可上市流通预计时间表 股东名称股东名称 可上市流通的股 份数量（股）可上市流通的股 份数量（股） 可上市流通时间可上市流通时间 （注（注 1）） 承诺的限 售条件承诺的限 售条件 8,543,665.00 G+24 个月后 17,087,330.00 G+36 个月后 深圳市金信安投资有限公司 42,040,401.08 G+48 个月后 注 2 8,543,665.00 G+12 个月后 17,087,330.00 G+24 个月后 兴宁市国资局 20,408,470.68 G+36 个月后 注 3 兴宁市友谊投资发展有限公司21,195,200.00 -- 注 4 8,543,665.00 G+12 个月后 兴宁市明珠投资集团有限公司 9,537,840.68 G+24 个月后 注 3 宁波不锈钢标准件厂 300,000.00 -- 注 4 兴宁市投资发展总公司 209,573.50 G+12 个月后 注 3 上海群力铸锻厂曹行分厂 169,695.14 G+12 个月后 注 3 温州市瓯海燎原机械紧固件厂169,695.14 G+12 个月后 注 3 永嘉县胜亚阀门有限公司 42,423.78 G+12 个月后 注 3 注 1：以方案实施后首个交易日为 G。
注 2：金信安投资特别承诺：持有的广东明珠法人股至少在 24 个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过百分之五，24 个月内不超过百分之十 注 3：兴宁市国资局、明珠投资、兴宁投资、群力厂、瓯海厂、胜亚公司承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务 7 广东明珠股权分置改说明书（摘要） 注 4：友谊投资、标准件厂如上市流通或发生转让，应当向代为垫付的金信安投资及明珠投资偿还代为垫付的款项， 或者取得金信安投资及明珠投资的同意， 并由上市公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请 4、改方案实施后股份结构变动表 改改 前前 改改 后后 股份数量（万股）股份数量（万股） 占总股本占总股本 比例（比例（%））股份数量（万股）股份数量（万股） 占总股本占总股本 比例（比例（%））一、未上市流通股份合计 11,087.33 64.89 一、 有限售条件的流通股合计 9,407.33 55.05 国家股 2,405.31 14.08 国家持股 2,040.85 11.94 社会法人股 8,682.02 50.81 社会法人持股 7,366.48 43.11 二、流通股份合计 6,000.00 35.11 二、 无限售条件的流通股合计 7,680.00 44.95 三、股份总数 17,087.33 100.00 三、股份总数 17,087.33 100.00 5、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法 提出进行股权分置改动议的非流通股股东已签署相关协议， 一致同意本次股权分置改方案。
对未明确表示同意参。