应收账款质押融资风险及防范2007年10月1日《物权法》正式实施，其中第223条明确规定 应收账款作为权利质押标的应收账款质押作为一种新型的权利质押方 式，对于我国商业银行开展应收账款融资业务具有重要的现实意义但 由于应收账款质押涉及多方当事人利益，相关法律还不完善，应收账款 质押融资面临风险一、应收账款质押融资风险（一） 应收账款债权存在的风险1应收账款债权是否合法用于设定质押的应收账款是否成立、是 否合法有效，与产生该应收账款基础合同的效力密切相关如果合同本 身存在违反法律禁止性规定交易、违背社会公德等情形，如赌博、走私 等违法活动，或以欺诈、胁迫、乘人之危等手段订立合同，产生的应收 账款不得用于质押，对此设立的质押便存在风险2应收账款债权的时效性用于设定质押的应收账款债权必须尚未 超过诉讼时效目前我国法律关于一般性债权予以保护的诉讼时效是两 年，超过诉讼时效便意味着债权从法律权利蜕变为自然权利，债务人主 张履行付款义务的请求得不到法院的保护或支持，担保目的无法实现，最 终难以取得债权3应收账款债权能否转让用于质押的应收账款债权必须是依照 《合同法》规定和当事人约定允许转让的债权，否则，质押的担保功能就 会落空。
如果基于合同性质或法律规定，或基于当事人在产生应收账款 基础合同中的约定，该合同所产生的债权不可转让，那么合同的权利义 务只能及于当事人双方，合同产生的应收账款就不能作为质押标的4应收账款债权能否特定化应收账款属于无权利凭证表征的一般债权，用于质押的应收账款债权必须进行特定化如果应收账款的要素 内容未明确、具体和固定化质权人不能提供设立质押的应收账款的具 体特征，在发生诉讼纠纷时质权人难以证明质权的应收账款的具体指向5应收账款实际价值不确定用于出质的应收账款必须能以金钱来 估价，而应收账款的具体数额受产品、服务、竞争环境、企业资金实力 等因素的影响而存在很大的不确定性同时，应收账款是否符合会计制 度要求的收入确认规定，只有按会计制度的要求确定为收入的应收账款， 才能用于质押二）源于基础合同当事人的风险1应收账款债务人1）债务人行使抗辩权或抵消权若出质人 没有履行基础合同的约定发送货物、提供服务，债务人依据合同法具有 先履行抗辩权；即使出质人已经提供货物、服务，债务人也可以在合理的 期限内对出质人交付的货物进行检查，检查合格后再行付款，即可以就 出质人交付货物瑕疵或者不适当履行合同义务提出抗辩。
如果债务人对 出质人享有符合法定抵消条件的债权，能否主张该债权与出质应收账款 相互抵消，或者虽不符合法定抵消条件，但当事人能否协商抵消，无 论出质人或债务人单方主张抵消，还是双方协商抵消，在无法律规定的情 形下，均会增加法官自由裁量的空间，给质权实现带来潜在风险2）债 务人丧失偿付能力或恶意损害质权人利益质权人能否就出质的应收账 款最终实现顺利受偿，有赖于债务人的偿付能力和资信状况如果债务 人资信状况恶化，在应收账款到期后丧失偿付能力，或者与出质人串通， 恶意免除全部或部分债务、提前支付、改变支付时间和方式等，质权人难 以实现质权2应收账款债权人（出质人）1）出质人的欺诈出质人将账龄 不合格的应收账款移到合格应收账款的栏内或应收账期之内；出质人收取 了债务人清偿的债务，但没有提存或提前还款而是挪作它用；应收账款 在出质前已经清偿，但是出质仍未下账，或以其他应收账款数据冒充出质 应收账款，则影响质权的实现2）出质人转让权利《物权法》规定应收账款出质后，经出质人与质权 人协商同意，可以转让因此，一旦出质人将已出质的应收账款再次转让， 或将同一应收账款转让给两个或更多的应收账款买受人，势必影响质权的 实现。
3）出质人放弃权利出质人放弃合同债权，质权人可依《合同法》 中的“撤销权”申请法院或仲裁机构撤销出质人的权利放弃行为但若 第三债务人主观善意以及出质人将权利赠与第三人，法官可能出于保护 第三债务人或善意第三人权益，认定质押合同全部或部分无效，应收账 款可能无法被清偿三） 质押公示方式存在缺陷我国采用登记公示的方式在应收账款质押法律制度建立之初，出 质人和质权人以外的第三人一般不会去查询是否有该应收账款质押的登 记，故以登记作为公示方式很难产生公信力，公示方式能否起到让不特 定的社会公众知悉的作用，尤其是对应收账款债务人的公示作用有待在 未来的实践中予以认证此外，登记系统为第三人的恶意登记、恶意注 销、恶意异议等提供了方便，增加质权人的风险四） 质押登记的操作风险《应收账款质押登记办法》规定，质 权人在办理质押登记时需要提交的资料仅是双方签订的协议，登记内容 由出质人自行填写，征信中心只审查形式要素是否完备对质权描述的合 法性、真实性、完整性，完全由质权人自行控制如果出质人操作不当， 虚报应收账款，权利存在瑕疵或权利落空，在权利质押后，质权人只能向 出质人追索五） 监管风险虽然质权人与出质人签订了账户监管协议，但质押人很难对出质人 所有账户进行有效监管。
若出质人为逃避债务将质押账户中的资金转移、 另行使用等，使得质权人通过该账户上的资金实现债权的愿望落空如 果出质人恶意逃债、与第三债务人串通逃避债权，或者第三债务人经营 状况恶化，无力支付贷款等都将对质权的实现产生影响质权人除了对 出质人进行监管外，还对第三债务人进行监管，加大了监管成本二、应收账款质押融资风险的防范（一） 加强应收账款质押贷前审查1审查应收账款的合法性质权人在选择作为质押担保的应收账款 时，应取得债务人法人书面确认，核实应收账款的合法性审查应收账 款是否符合出质的必备条件，能否质押，要求企业将销售合同、发票、发 运或提货单据、收货方确认单据等资料送交质权人审查，对不符合条件的 不接受其作为质押物2应收账款实际价值的确定核实基础合同价款是否正常合理，是 否按会计制度的要求确认为收入，确保应收账款特定且“货真价实”审 查财务制度是否健全、会计资料是否真实完整、应收账款管理是否规范、 异地交易的应收账款是否真实，以确认应收账款交易真实性及应收账款 的实际价值3掌握债 务人、出质人的资信状况债务人资金实力强、 无不良信用记录，质权人的风险相对较低为防止出质人与其债务人恶 意串通损害质权的实现，质权人应当尽可能避免以关联交易双方的应收 账款作为质押担保。
出质人信用等级低，按期还款可能性小，则要求出 质人以往有相对稳定的销售渠道、买方有良好的信用记录，否则质权人 可以不贷或少贷花旗银行在应收账款质押贷款前期审核中要求企业 必须提供与买方合作两年的交易明细，并随机抽 取企业提供的交易明细 清单中的20%的业务，与银行对账单进行核对，对于付款时间、金额出 现异常的情况予以重点关注，并 要求企业进行具体说明（二）拟定详细的应收账款质押合同质权人必须对用于质押的应 收账款金额、期限、支付方式、收款账号、债务人名称和地址、基础合 同的主要内容等做尽可能详细、具体、准确的描述在应收账款质押合同 中拟定的主要条款有：1应收账款一经出质登记，出质人不得将其转让、再质押、抵消、 放弃等，以确保质押物在出质期间的存在，否则质权人有权予以撤销或要求提前清偿债务及行使质权为了防止出质人转让应收账款或再次出质 等背信行为，要求出质人将债权权利证书交付质权人2出质人书面通知应收账款债务人，并取得债务人向质权人的书面 承诺一经通知，出质登记便对债务人有约束力，其不得接受出质人放弃 收取出质应收账款权利的要求，也不得以该应收账款向出质人主张抵消， 更不得恶意解除合同、放弃债权等。
3设立消极保护条款限制出质人的行为出质人承诺在借贷关系存 续期间，不得减免债务、不得要求债务人改变支付方式、不得允许延期 付款等；设立提前到期条款，约定当出质应收账款发生不利于质权人债 权的情况，质权人可提前收贷；要求出质人将应收账款的收款账户开设 在贷款银行并接受监控，当发现债务人的付款情况与质押设立时的约定 不一致，质权人有权宣布借款提前到期4确定质押比例和设定质押担保期限审查应收账款的质 量，考虑应收账款的现金折扣等因素合理确定质押比例，通常的折扣率 占总质押账面价值的50% 80%左右，质权人可根据出质人信用状况，确 定折扣率的高低如花旗银行是根据付款损失 率、出口商的信用指标、 账期、买方所购买的产品占卖方的产品销售比例等具体参数得出质押比例 为保障按时还款，应收账款质押担保期限应长于应收账款收回期限，一 般以 1一2月为宜三） 完善应收账款质押登记公示系统2007年IO月1日应收账款质押登记公示系统正式投入运行，但 受时问、配套制度和政策的影响，系统还需不断完善1系统已经实现了全国联网，不过目前只供金融机构内部传输和检 索相关数据，尚不足以对任意第i人产生公示效力因此，建议适当开 放该系统，允许非金融机构的第三人缴纳少量费用后，在当地的人民银 行支行登记和查询应收账款质押的相关信息。
在条件成熟之后，可以考虑 全部动产担保信息资源的整合，将企业、个人动产抵押以及存货抵押、保 留所有权买卖等信息全部纳入到该系统中来，解决各物权登记机关登记 系统重复建设的问题2系统中最短的登记期限是一年，无形中制约了部分优质短期应收 账款的质押建议对质押期间的计算单位修改为月份，使应收账款的实际 期限和质押期限相吻合，这样更符合交易习惯3除可以通过企业名称查询外，还应增加通过组织机构代码、工商 注册号码等进行查询更全面查询应收账款质押情况，提高登记公示系统 的公信力，降低操作风险四） 规范应收账款质押登记的操作质权人在应收账款质押登记及管理上要注意规范操作，避免由于操作不当而引起的风险登记产生对抗第三人的效力，以应收账款出质并办理质押登记的，比出质在前但未办理登记的享受优先质权；按时间优先原则，确定登记获得质权的优先顺位，如果在同一应收账款上设置多个质权的，以登记时间为先：登记当事人对登记内容的真实性，如质权是否真实存在、登记内容是否正 确等负责，如果发现登记内容存在遗漏、错误或登记内容发生 变化的， 质权人应当及时办理变更登记五） 加强对应收账款质押贷款的监管1设立应收账款质押专户质权人可以开立监管专户或将出质人原 有的基本账户或一般账户视作专户进行监测，要求债务人将相关款项支 付到指定账户，以方便对其直接监控。
在贷款未偿还前，应收账款在贷 款额度内不得转出或保持一定的份额2若应收账款到账日先于主债权期限的，应及时将到账款 项转化为 存单或转入特定保证金账户，继续作为质押标的在主债务到期未获清 偿的情况下，应尽快与出质人、应收账款债务人协商，采取措施以实现 质权3监督出质人与其债务人的业务往来，掌握和控制应收账款的变动 情况检查出质人是否对出质应收账款有擅自转让、恶意减免等行为; 督促出质人及时行使付款请求权，防止因出质人怠于行使权利而丧失诉 讼时效；密切关注贷后出质人、债务人和相关第三人财务变化状况，防 止质权受到损害或出质人实际财产减少；及时制止出质人的违约行为，必 要时可以要求提前清偿4我国银监会应借鉴国外的做法，结合我国实际，尽快出台有关动 产抵（质）押的监管指引，为应收账款质押融资创造良好的法律环境。