台湾证券商之内控内稽台湾证券商之内控内稽与外部稽核制度与外部稽核制度 1台湾证券商之内控内稽与外部稽核制度(证券公司发展与管理培训班) 壹、内部控制制度概述壹、内部控制制度概述一、内部控制制度之定义 内部控制制度系由各公司董事会及经理人所设计，其目的在于促进事业之健全经营，并合理确保下列目标之达成：(一)营运之绩效二)财务报告之可靠性 (三)相关法令之遵循2台湾证券商之内控内稽与外部稽核制度(证券公司发展与管理培训班) 壹、内部控制制度概述壹、内部控制制度概述( (續續) ) 二、内部稽核之目的 内部稽核之目的，在于协助董事会及 经理人检查及复核内部控制制度之缺 失及衡量营运之绩效，并适时提供改 进建议，以确保内部控制制度得以持 续有效实施及作为检讨修正内部控 制制度之依据 3台湾证券商之内控内稽与外部稽核制度(证券公司发展与管理培训班) 贰、台湾证券市场之监管架构与自律组织贰、台湾证券市场之监管架构与自律组织一、监管架构一、监管架构 ( (一一) )主管机关主管机关 财政部证券暨期货市场财政部证券暨期货市场 管理委员会管理委员会 ( (二二) )交易所交易所 台湾证券交易所、证券台湾证券交易所、证券 柜台买卖中心柜台买卖中心 4台湾证券商之内控内稽与外部稽核制度(证券公司发展与管理培训班) 贰、台湾证券市场之监管架构与自律组织贰、台湾证券市场之监管架构与自律组织( (續續) )二、自律组织二、自律组织 台湾证券交易所、证券柜台买卖中心、证券台湾证券交易所、证券柜台买卖中心、证券 商业同业公会商业同业公会三、监管机关对证券商之查核作业三、监管机关对证券商之查核作业 ( (一一) )查核体系查核体系 1. 1.实地查核：一般查核及项目查核实地查核：一般查核及项目查核 2. 2.书面审核：对证券商之财务、业务书面书面审核：对证券商之财务、业务书面 资料之审核资料之审核5台湾证券商之内控内稽与外部稽核制度(证券公司发展与管理培训班) 贰、台湾证券市场之监管架构与自律组织贰、台湾证券市场之监管架构与自律组织( (續續) )( (二二) )对证券商查核缺失之处理对证券商查核缺失之处理 1. 1.财政部证券暨期货市场管理委员会：财政部证券暨期货市场管理委员会： (1) (1) 针对证券商或其从业人员其违规行为针对证券商或其从业人员其违规行为 严重者，依证券交易法、证券商管严重者，依证券交易法、证券商管理规则理规则 及证券商负责人及业务人员管理规及证券商负责人及业务人员管理规则等则等 法规予以核处。
法规予以核处 (2) (2)其处分方式计有行政处分、刑事及民事其处分方式计有行政处分、刑事及民事 责任责任6台湾证券商之内控内稽与外部稽核制度(证券公司发展与管理培训班) 贰、台湾证券市场之监管架构与自律组织贰、台湾证券市场之监管架构与自律组织( (續續) ) 2. 2.证券交易所或柜买中心：证券交易所或柜买中心： (1)(1)对公司之处分：对公司之处分： a. a.要求限期补正或改善要求限期补正或改善 b. b.课以过怠金、违约金课以过怠金、违约金 c. c.停止三个月以下、或三个月至六个月之营业停止三个月以下、或三个月至六个月之营业 d. d.限制或停止其营业，或终止其使用市场契约限制或停止其营业，或终止其使用市场契约 e. e.报请主管机关处理报请主管机关处理 (2)(2)对从业人员之处分：对从业人员之处分： 视情节轻重，通知证券商予以警告，或暂停其执行视情节轻重，通知证券商予以警告，或暂停其执行 业务一个月至六个月之处分。
业务一个月至六个月之处分 7台湾证券商之内控内稽与外部稽核制度(证券公司发展与管理培训班) 参、台湾证券商内部控制制度及内部稽核参、台湾证券商内部控制制度及内部稽核 作业实施概况作业实施概况 证券商之内控内稽作业证券商之内控内稽作业 一、订定书面「内部控制制度」一、订定书面「内部控制制度」 ( (一一) )依据标准规范修订内部控制制度依据标准规范修订内部控制制度 每年由证交所整合各证券相关单位修订「证券商每年由证交所整合各证券相关单位修订「证券商 内部控制制度标准规范」，证券商据以修订其内内部控制制度标准规范」，证券商据以修订其内 部控制制度部控制制度( (含内部稽核实施细则含内部稽核实施细则) )，经提报各证，经提报各证 券商董事会通过后实施券商董事会通过后实施 8台湾证券商之内控内稽与外部稽核制度(证券公司发展与管理培训班) 参、台湾证券商内部控制制度及内部稽核参、台湾证券商内部控制制度及内部稽核 作业实施概况作业实施概况（續）（續）( (二二) )内部控制之内容涵盖八大循环内部控制之内容涵盖八大循环将证券商之一般经营活动划分为︰业务及收入循环、将证券商之一般经营活动划分为︰业务及收入循环、采采购及付款循环、薪工循环、融资循环、固定资产购及付款循环、薪工循环、融资循环、固定资产循环、循环、投资循环、计算机作业与信息提供及管理控制制投资循环、计算机作业与信息提供及管理控制制度。
度 ( (三三) )内部控制制度之设计包括作业程序、控制重点、使内部控制制度之设计包括作业程序、控制重点、使用用之窗体之窗体 内部控制制度之撰写方式，分为「作业程序」及内部控制制度之撰写方式，分为「作业程序」及「控制重点」，并将法令依据及相关作业窗体格式附录于后「控制重点」，并将法令依据及相关作业窗体格式附录于后 9台湾证券商之内控内稽与外部稽核制度(证券公司发展与管理培训班) 参、台湾证券商内部控制制度及内部稽核参、台湾证券商内部控制制度及内部稽核 作业实施概况作业实施概况（續）（續） ( (四四) )内部稽核实施细则包括内部稽核作业、查核明细表、查核工作底内部稽核实施细则包括内部稽核作业、查核明细表、查核工作底稿稿 1. 1.内部稽核作业：依据「内部控制制度」之作业控制，厘订稽核内部稽核作业：依据「内部控制制度」之作业控制，厘订稽核作业程序及稽核重点作业程序及稽核重点 2. 2.查核明细表：依据稽核作业程序及稽核重点订定，使稽核人员查核明细表：依据稽核作业程序及稽核重点订定，使稽核人员能有系统有计画的执行其内部稽核工作能有系统有计画的执行其内部稽核工作 3. 3.查核工作底稿：依不同周期编列查核项目与查核程序，据以设查核工作底稿：依不同周期编列查核项目与查核程序，据以设计查核工作底计查核工作底 稿，以利索引与勾稽。
稿，以利索引与勾稽 10台湾证券商之内控内稽与外部稽核制度(证券公司发展与管理培训班) 参、台湾证券商内部控制制度及内部稽核参、台湾证券商内部控制制度及内部稽核 作业实施概况作业实施概况（續）（續）二、二、设置内部稽核单位设置内部稽核单位─ ─稽核室稽核室( (处、部处、部) ) （一）隶属于董事会（一）隶属于董事会 （二）总公司设专任内部稽核人员（二）总公司设专任内部稽核人员 为加强证券商之自律管理精神，强化总公司之 为加强证券商之自律管理精神，强化总公司之经营体质，由总公司每半年一次查核分支机构经营体质，由总公司每半年一次查核分支机构内部稽核作业内部稽核作业 11台湾证券商之内控内稽与外部稽核制度(证券公司发展与管理培训班) 参、台湾证券商内部控制制度及内部稽核参、台湾证券商内部控制制度及内部稽核 作业实施概况作业实施概况（續）（續）（三）分公司不设专职之内部稽核人员，指派专人办理分（三）分公司不设专职之内部稽核人员，指派专人办理分 公司自行查核作业由总公司指派内部稽核人员每月公司自行查核作业由总公司指派内部稽核人员每月 对每家分公司至少查核一次，并于次月五日前将包对每家分公司至少查核一次，并于次月五日前将包 含内部稽核作业评核表、内部稽核作业工作底稿及含内部稽核作业评核表、内部稽核作业工作底稿及 复核项目之查核明细表与工作底稿等之完整稽核报复核项目之查核明细表与工作底稿等之完整稽核报 告检送证交所与柜台买卖中心备查。
告检送证交所与柜台买卖中心备查 12台湾证券商之内控内稽与外部稽核制度(证券公司发展与管理培训班) 参、台湾证券商内部控制制度及内部稽核参、台湾证券商内部控制制度及内部稽核 作业实施概况作业实施概况（續）（續）三、依稽核计划执行内部稽核作业三、依稽核计划执行内部稽核作业 （一）每年（一）每年1212月底拟订次年度稽核计划申报主管机关月底拟订次年度稽核计划申报主管机关 （二）查核频率：日查核、周查核、月查核、季查核、（二）查核频率：日查核、周查核、月查核、季查核、半年查核、年查核半年查核、年查核 13台湾证券商之内控内稽与外部稽核制度(证券公司发展与管理培训班) 参、台湾证券商内部控制制度及内部稽核参、台湾证券商内部控制制度及内部稽核 作业实施概况作业实施概况（續）（續）四、办理自行检查及出具内部控制制度声明书四、办理自行检查及出具内部控制制度声明书 （一）自行检查内部控制制度之目的落实自我（一）自行检查内部控制制度之目的落实自我监督之监督之机制、及时因应环境改变，以调整内部机制、及时因应环境改变，以调整内部控制制控制制度之设计，并提升内部稽核部门的检查度之设计，并提升内部稽核部门的检查品质及品质及效率效率 14台湾证券商之内控内稽与外部稽核制度(证券公司发展与管理培训班) 参、台湾证券商内部控制制度及内部稽核参、台湾证券商内部控制制度及内部稽核 作业实施概况作业实施概况（續）（續）（二）作业程序（二）作业程序 1. 1.由内部各单位及分公司定期自行检查，再由内由内部各单位及分公司定期自行检查，再由内部稽核单部稽核单位复核各单位之自行检查报告先由内部各单位及位复核各单位之自行检查报告先由内部各单位及分公司分公司定期自行检查，再由内部稽核单位复核各单位之定期自行检查，再由内部稽核单位复核各单位之自行检自行检查报告，并同稽核单位所发现之内部控制缺失及查报告，并同稽核单位所发现之内部控制缺失及异常事异常事项改善情形，以作为董事会及总经理评估事业整项改善情形，以作为董事会及总经理评估事业整体内部体内部控制制度有效性及出具内部控制制度声明书之依控制制度有效性及出具内部控制制度声明书之依据。
据 15台湾证券商之内控内稽与外部稽核制度(证券公司发展与管理培训班) 参、台湾证券商内部控制制度及内部稽核参、台湾证券商内部控制制度及内部稽核 作业实施概况作业实施概况（續）（續） 2. 2.出具内部控制制度声明书申报主管机关备查出具内部控制制度声明书申报主管机关备查 每年自行检查内部控制制度设计及执行之有效每年自行检查内部控制制度设计及执行之有效 性，并依规定格式作成内部控制制度声明书于性，并依规定格式作成内部控制制度声明书于 每每会计年度终了后四个月内申报主管机关备查会计年度终了后四个月内申报主管机关备查16台湾证券商之内控内稽与外部稽核制度(证券公司发展与管理培训班) 参、台湾证券商内部控制制度及内部稽核参、台湾证券商内部控制制度及内部稽核 作业实施概况作业实施概况（續）（續） 五、建置公司治理制度五、建置公司治理制度( (Compliance)Compliance) ( (一一) )公司治理之定义公司治理之定义 其定义为一种对公司进行管理与控制的体系，不仅规其定义为一种对公司进行管理与控制的体系，不仅规定定 了公司的各个参与者了公司的各个参与者( (如董事会、经理层、股东和其它如董事会、经理层、股东和其它利利 害关系人害关系人) )的责任与权利分配，而且明确了决策公司事的责任与权利分配，而且明确了决策公司事务务 时应遵循的规则与程序。
时应遵循的规则与程序 17台湾证券商之内控内稽与外部稽核制度(证券公司发展与管理培训班) 参、台湾证券商内部控制制度及内部稽核参、台湾证券商内部控制制度及内部稽核 作业实施概况作业实施概况（續）（續） ( (二二) )台湾地区公司治理架构台湾地区公司治理架构 1. 1.相关法令规范：公司法、证券交易法、上市相关法令规范：公司法、证券交易法、上市( (柜柜) )审查准则审查准则 2. 2.机制设计：分为内部及外部机制机制设计：分为内部及外部机制 内部机制是指公司透过内部自治之方式来管理及监督公司业务而内部机制是指公司透过内部自治之方式来管理及监督公司业务而设设 计的制度，如董事会运作的方式、内部稽核的设置及规范等计的制度，如董事会运作的方式、内部稽核的设置及规范等 外部机制是指透过外部压力，迫使经营者放弃私利，全心追求公外部机制是指透过外部压力，迫使经营者放弃私利，全心追求公司司 利益，利益， 如政府法规对公司所为之控制如政府法规对公司所为之控制 18台湾证券商之内控内稽与外部稽核制度(证券公司发展与管理培训班) 参、台湾证券商内部控制制度及内部稽核参、台湾证券商内部控制制度及内部稽核 作业实施概况作业实施概况（續）（續） ( (三三) )公司治理之发展公司治理之发展 1. 1.导入独立董事、监察人制度。
导入独立董事、监察人制度 2. 2.制定「上市上柜公司治理实务守则」、「证券商公制定「上市上柜公司治理实务守则」、「证券商公司治理实务守则」，内容包括保护股东权益、强化司治理实务守则」，内容包括保护股东权益、强化董事会职能、发挥监察人功能、尊重利害关系人权董事会职能、发挥监察人功能、尊重利害关系人权益及提供信息透明度等项目其特色如下：益及提供信息透明度等项目其特色如下： 19台湾证券商之内控内稽与外部稽核制度(证券公司发展与管理培训班) 参、台湾证券商内部控制制度及内部稽核参、台湾证券商内部控制制度及内部稽核 作业实施概况作业实施概况（續）（續） (1)(1)应定期（至少一年一次）评估聘任会计师的独立性公司连续应定期（至少一年一次）评估聘任会计师的独立性公司连续 多年未更换会计师，或会计师曾受处分或有损及独立性时，均多年未更换会计师，或会计师曾受处分或有损及独立性时，均 应考量有无更换会计师的必要，并将结果提报董事会应考量有无更换会计师的必要，并将结果提报董事会2)(2)董事长及总经理的职责应明确划分的观念，董事长及总经理不董事长及总经理的职责应明确划分的观念，董事长及总经理不 宜由同一人担任，但如董事长及总经理由同一人或互为配偶或宜由同一人担任，但如董事长及总经理由同一人或互为配偶或 一等亲属担任，则宜增加独立董事席次，以强化监督机制。
一等亲属担任，则宜增加独立董事席次，以强化监督机制 20台湾证券商之内控内稽与外部稽核制度(证券公司发展与管理培训班) 参、台湾证券商内部控制制度及内部稽核参、台湾证券商内部控制制度及内部稽核 作业实施概况作业实施概况（續）（續） (3)(3)经由股东会决议通过后，可以替董事购买责任保险，以降低经由股东会决议通过后，可以替董事购买责任保险，以降低 并分散董事因违法行为而造成公司及股东重大损害的风险并分散董事因违法行为而造成公司及股东重大损害的风险 (4)(4)董董事事必必须须以以自自然然人人的的身身分分自自己己当当选选，，而而且且要要先先经经审审查查资资格格如如 果果董董事事会会下下设设有有常常务务董董事事会会，，其其中中至至少少一一人人必必须须是是独独立立常常务务董董 事事独独立立董董事事的的职职责责要要明明定定，，而而且且他他们们执执行行职职务务不不受受任任何何人人 （包括其它董事）的妨碍包括其它董事）的妨碍 21台湾证券商之内控内稽与外部稽核制度(证券公司发展与管理培训班) 参、台湾证券商内部控制制度及内部稽核参、台湾证券商内部控制制度及内部稽核 作业实施概况作业实施概况（續）（續） (5)(5)鼓励公司鼓励公司设置各种专门委员会（如：风险管理暨审计委员设置各种专门委员会（如：风险管理暨审计委员 会），并应制订权责规章。
其中风险管理暨审计委员会应有会），并应制订权责规章其中风险管理暨审计委员会应有 独立董事参与并主导，且至少其中一位独立董事要有财务与独立董事参与并主导，且至少其中一位独立董事要有财务与会会 计背景 22台湾证券商之内控内稽与外部稽核制度(证券公司发展与管理培训班) 肆、建华证券内控内稽制度现况与展望肆、建华证券内控内稽制度现况与展望一、内控内稽现况一、内控内稽现况 ( (一一) )依主管机关规定修订内部控制制度依主管机关规定修订内部控制制度 依主管机关标准规范修订本公司内部控制制依主管机关标准规范修订本公司内部控制制 度，经董事会通过后实施，并公告于稽核室度，经董事会通过后实施，并公告于稽核室 网站供同仁参阅及遵循网站供同仁参阅及遵循 23台湾证券商之内控内稽与外部稽核制度(证券公司发展与管理培训班) 肆、建华证券内控内稽制度现况与展望肆、建华证券内控内稽制度现况与展望（續）（續）( (二二) )增订各项业务管理规章增订各项业务管理规章 对标准规范未涵盖部分，如相关之管理控制制对标准规范未涵盖部分，如相关之管理控制制 度，则由各单位就其授权、核准、执行程序及度，则由各单位就其授权、核准、执行程序及 相关控制窗体订立书面化制度，经会签稽核室、相关控制窗体订立书面化制度，经会签稽核室、 风险管理室、法务室，呈层核准后实施。
风险管理室、法务室，呈层核准后实施 24台湾证券商之内控内稽与外部稽核制度(证券公司发展与管理培训班) 肆、建华证券内控内稽制度现况与展望肆、建华证券内控内稽制度现况与展望（續）（續） ( (三三) )于总公司设置稽核室于总公司设置稽核室 1. 1.隶属董事会隶属董事会2. 2.稽核室负责统合总公司、分公司及子公司之稽核业务；下稽核室负责统合总公司、分公司及子公司之稽核业务；下设经纪业务、综合业务及计算机稽核等三个任务编组设经纪业务、综合业务及计算机稽核等三个任务编组 3. 3.自自20042004年起采专人办理分公司自行查核作业；稽核室每月年起采专人办理分公司自行查核作业；稽核室每月对分公司查核一次内部稽核作业，每季对分公司查核一次对分公司查核一次内部稽核作业，每季对分公司查核一次财务业务作业财务业务作业 25台湾证券商之内控内稽与外部稽核制度(证券公司发展与管理培训班) 肆、建华证券内控内稽制度现况与展望肆、建华证券内控内稽制度现况与展望（續）（續）4. 4.办理内部稽核工作，分定期及不定期二类办理内部稽核工作，分定期及不定期二类 稽核人员除依查核计划，定期执行各项例行性查核作业稽核人员除依查核计划，定期执行各项例行性查核作业 外，并不定期针对特定业务进行项目管理稽核。
评估方外，并不定期针对特定业务进行项目管理稽核评估方 法除应实法除应实 地调阅、盘点相关数据外，所编制之工作底地调阅、盘点相关数据外，所编制之工作底 稿亦应清楚标示稿亦应清楚标示 查核范围、时间、样本、查核程序、查核范围、时间、样本、查核程序、 过程，附件数据亦应作过程，附件数据亦应作 系统整理，以资对照引证系统整理，以资对照引证 26台湾证券商之内控内稽与外部稽核制度(证券公司发展与管理培训班) 肆、建华证券内控内稽制度现况与展望肆、建华证券内控内稽制度现况与展望（續）（續）5. 5.稽核报告陈核后，于稽核项目完成之次月底前交付监察人稽核报告陈核后，于稽核项目完成之次月底前交付监察人 查阅稽核人员于查核完成后，将评估结果及建议改善事查阅稽核人员于查核完成后，将评估结果及建议改善事 项作成查核报告，并检附查核明细表、工作底稿及相关项作成查核报告，并检附查核明细表、工作底稿及相关 附件，经会办作业单位表示意见后，一并呈交董事长核附件，经会办作业单位表示意见后，一并呈交董事长核 示陈核后，于稽核项目完成之次月底前交付监察人查示陈核后，于稽核项目完成之次月底前交付监察人查 阅。
另于每一季向董事会及监察人提出缺失汇整报告另于每一季向董事会及监察人提出缺失汇整报告 27台湾证券商之内控内稽与外部稽核制度(证券公司发展与管理培训班) 肆、建华证券内控内稽制度现况与展望肆、建华证券内控内稽制度现况与展望（續）（續） 6. 6.缺失改善追踪查核缺失改善追踪查核 缺失报告核示后除依指示之改善建议确实执行外，缺失报告核示后除依指示之改善建议确实执行外， 稽核室并建立相关之改善追踪查核计划，于改稽核室并建立相关之改善追踪查核计划，于改善期善期 间中持续提出报告间中持续提出报告 ( (四四) )于每年度终了前由总公司各相关单位主管进行遵于每年度终了前由总公司各相关单位主管进行遵 守法令自评之工作守法令自评之工作 28台湾证券商之内控内稽与外部稽核制度(证券公司发展与管理培训班) 肆、建华证券内控内稽制度现况与展望肆、建华证券内控内稽制度现况与展望（續）（續） ( (五五) )每年办理一次内部控制制度自行检查作业每年办理一次内部控制制度自行检查作业 每每年年底底由由公公司司内内部部各各单单位位及及子子公公司司自自行行检检查查其其内内部部 控控制制制制度度，，另另由由稽稽核核室室考考核核其其成成效效，，汇汇整整后后呈呈总总经经 理理及及董董事事长长签签核核，，经经董董事事会会讨讨论论通通过过作作成成内内部部控控制制 制度声明书于次年四月底前申报证期会备查。
制度声明书于次年四月底前申报证期会备查29台湾证券商之内控内稽与外部稽核制度(证券公司发展与管理培训班) 肆、建华证券内控内稽制度现况与展望肆、建华证券内控内稽制度现况与展望（續）（續） ( (六六) )设置独立董事及风险管理暨审计委员会设置独立董事及风险管理暨审计委员会 为落实公司治理，目前董事会九席董事中，设有独为落实公司治理，目前董事会九席董事中，设有独 立董事二人并于董事会下设置风险管理暨审计委立董事二人并于董事会下设置风险管理暨审计委 员会，由董事三人员会，由董事三人( (含独立董事二人含独立董事二人) )参与，并由独参与，并由独 立董事立董事( (常务董事常务董事) )担任召集人，视需要经常集会，担任召集人，视需要经常集会， 但至少每季开会乙次但至少每季开会乙次 30台湾证券商之内控内稽与外部稽核制度(证券公司发展与管理培训班) 肆、建华证券内控内稽制度现况与展望肆、建华证券内控内稽制度现况与展望（續）（續）二、未来展望：优质的专业稽核服务团队二、未来展望：优质的专业稽核服务团队 未来三年未来三年(2004-2006)(2004-2006)策略目标：策略目标： 1. 1.兴利防弊的专业稽核服务兴利防弊的专业稽核服务 2. 2.稽核作业稽核作业E E化化31台湾证券商之内控内稽与外部稽核制度(证券公司发展与管理培训班) 伍、结论伍、结论 一、建立及维持良好之内部控制制度系公司最高管理阶一、建立及维持良好之内部控制制度系公司最高管理阶 层之责任，证券商应衡酌其本身业务状况，建立能层之责任，证券商应衡酌其本身业务状况，建立能 反映其可能之经营风险，据以设计适合自身之内部反映其可能之经营风险，据以设计适合自身之内部 控制制度，落实自律之精神。
控制制度，落实自律之精神 32台湾证券商之内控内稽与外部稽核制度(证券公司发展与管理培训班) 伍、结论伍、结论( (續續) )二、管理证券商最有效的方法，并非依赖强而有力的外二、管理证券商最有效的方法，并非依赖强而有力的外 部稽核，而应从证券商内部控制之强化做起，以期部稽核，而应从证券商内部控制之强化做起，以期 事前防范重大风险于未然，健全企业之经营，达到事前防范重大风险于未然，健全企业之经营，达到 保护投资人的目的完整之内部控制作业应包含法保护投资人的目的完整之内部控制作业应包含法 令遵循令遵循( (compliance)compliance)33台湾证券商之内控内稽与外部稽核制度(证券公司发展与管理培训班) 伍、结论伍、结论( (續續) ) 三、内部稽核的演变趋势：从传统内部稽核三、内部稽核的演变趋势：从传统内部稽核→→公司治理之内部稽核公司治理之内部稽核 34台湾证券商之内控内稽与外部稽核制度(证券公司发展与管理培训班) 。