公司法案例评析：股权转让，受让方逾期未付款的违约责任作者：张雷律师、类成林张雷律师按：股权转让的双方签订股权转让协议后，受让方逾期未付款应当承担怎样的违约责任违约金调整的举证责任如何？实际损失与守约方的正当商业行为有何关系？通过以下案例，予以评析案例评析：张先生等人为盛某达公司（化名）的股东其与辰合公司约定将其持有的盛某达公司全部股权，以 1.3 亿的价格，转让给辰合公司2011 年 8 月，双方签署《股权转让协议》 明确约定：协议签订后十日内，辰合公司支付第一笔转让款 800 万元第二笔转让款应于 2011 年 10 月底前支付至监管账户如辰合公司不按时将应付款项汇入监管账户，则每逾期一日应支付 10 万元违约金；逾期超过 15 日视为根本违约，张先生等人有权没收第一笔转让款 800万元作为违约金如张先生等人无故或故意不到工商局办理股权变更手续，则每逾期一日应向辰合公司支付 10 万元违约金；逾期超过 15 天视为根本违约，辰合公司有权向张先生等人要求支付 800 万元违约金张雷律师：双方签订的《股权转让协议》 ，为双方真实意思表示，合法有效，应予遵守其次《股权转让协议》中的付款方式、违约责任的约定严谨，是本案原告能够胜诉的关键。
这说明，签订一份详细周全的合同对于防范风险起着十分重要的作用 ）第二日，辰合公司向张先生等人付款 800 万元但随后辰合公司并未于2011 年 10 月底前向监管账户支付剩余转让款同时，辰合公司又屡次提出推迟付款时间，但未得到张先生等人同意随后，张先生等人多次向辰合公司书面提示未按期付款的法律风险后因辰合公司逾期付款超过 15 日，张先生等人于 2011 年 11 月以邮政 EMS 方式向辰合公司邮寄《解除合同通知书》 ，表明单方解除双方签署的《股权转让协议》并没收第一笔转让款 800 万元作为违约金张雷律师：辰合公司有按照《股权转让协议》履行付款的义务但辰合公司逾期付款且超过 15 日，构成根本违约虽然，在第二笔款项应付日期前后，辰合公司给张先生等人发出多份要求延期付款的函件，但未被同意，故延期付款并未达成合意并且张先生等人多次发函提示辰合公司按时付款并告知相关法律风险，辰合公司仍未能在约定期限内付款鉴于辰合公司的行为构成根本违约，张先生等人根据《股权转让协议》约定，邮寄《解除合同通知书》给辰合公司，宣告单方解除合同并没收第一笔转让款 800 万元作为违约金 ）辰合公司签收邮件后，发函给张先生等人确认《解除合同通知书》收悉，但提出不同意解除协议、请求变更转让款支付时间的意见。
随后，张先生等人将盛某达公司的股权转让给了案外人最终，张先生等人向法院提起诉讼，请求确认《股权转让协议》已经解除，其有权没收辰合公司的 800 万元辰合公司则认为违约金的性质主要表现为补偿性，是一种违约救济措施，以弥补守约方实际遭受的损失认定违约金是否过高，应以实际损失为基础，法律规定不得超过实际损失 30%期间，辰合公司又多次向法院提出调查取证申请，申请法院向工商局调取张先生等人将涉案股权转让给案外人的股权转让合同，以查明该股权转让交易价格，确定张先生等人的实际损失最后，经过审理，法院判决：确认涉案《股权转让协议》已于 2011 年 11月 17 日正式宣告解除；确认张近高等五人有权没收辰合公司已支付的第一笔转让款 800 万元作为违约金张雷律师：《股权转让协议》中的违约金数额是合理的，理由如下：首先，双方当事人自愿签订协议约定的 800 万元违约金条款是分别针对双方当事人而设定，双方当事人对违约责任的承担是对等的，因此，此约定是有效的其次，虽然法律规定法院可以根据当事人的请求对过高或过低的违约金进行调整，但是辰合公司作为违约方提出调整违约金的主张，应当承担举证责任而本案中辰合公司无证据证明违约金过高的情形，且 800 万元违约金数额不足转让标的额的 6%，双方当事人作为商事主体，该风险比例应在各自合理预见范围之内。
辰合公司申请法院向工商局调取张先生等人将涉案股权转让给案外人的股权转让协议，法院不予受理张先生等人与辰合公司解除涉案协议后，是否将涉案股权以更高价格转让给案外人，与辰合公司因根本违约应承担的违约责任无关辰合公司不能因张先生等人因其他商事行为获取利益而免除其理应承担的违约责任 ）2013 年 4 月 15 日。
