本文格式为Word版，下载可任意编辑近年上市国企改制审批情况 上市国企改制审批处境 一、三维通信 002115 三维通信变更设立的程序 （1）2022 年1 月17 日，浙江省工商行政管理局颁发（浙工商）名称预核内[2022]第008320 号《企业名称预先核准通知书》，预先核准变更后的股份有限公司名称为“浙江三维通信股份有限公司” （2）2022 年1 月19 日，浙江东方出具浙东会审[2022]第56 号《审计报告》，根据该报告，三维通信截止2022 年12 月31 日的净资产为60,000,000 元 （3）2022 年2 月6 日，三维有限召开了股东会并通过决议，拟将三维有限整体变更为股份有限公司，公司总股本拟为6000 万股2022 年2 月6 日，三维通信各出资人签署了《整体变更设立浙江三维通信股份有限公司发起人协议书》，该协议书确定了变更基准日为2022 年12 月31 日 （4）2022 年2 月9 日，浙江东方出具浙东会验[2022]第7 号《验资报告》，根据该报告，截止2022 年2 月9 日，三维通信已经收到全体股东投入的注册资本6000 万元，折合为6000 万股。
（5）2022 年3 月2 日，浙江省人民政府企业上市工作领导小组核发浙上市[2022]12 号《关于同意变更设立浙江三维通信股份有限公司的批复》，同意三维有限整体变更为浙江三维通信股份有限公司 （6）2022 年3 月9 日，三维通信召开创立大会该次创立大会审议通过了《关于浙江三维通信股份有限公司设立工作报告》、《关于浙江三维通信股份有限公司设立费用的报告》、《浙江三维通信股份有限公司章程》、《关于设立浙江三维通信股份有限公司的议案》，并选举了三维通信第一届董事会董事和第一届监事会股东代表监事2022 年3 月12 日，三维通信召开了职工代表大会，选举产生了一名职工代表监事 （7）2022 年3 月18 日，三维通信经浙江省工商行政管理局核准登记，取得注册号为3300001001182 的《企业法人营业执照》 二、广电运通 002152 （一）发行人设立的程序、资格、条件、方式等 1、2022 年1 月19 日，发行人取得了广州市工商行政管理局（穗）名变核内字[2022]第0020220119029 号《企业名称（企业集团）名称变更核准通知书》； 2、2022 年4 月8 日，广东羊城会计师事务全体限公司所出具的(2022)号羊查字第4761 号（穗注协报备号码：202204018641）《审计报告》审核确认：截止2022年3 月31 日，广电运通净资产为106,559,010.00 元； 3、2022 年4 月8 日，广电集团、德通投资、梅州敬基、盈富泰克、藤川科技五家发起人签订了《广州广电运通金融电子股份有限公司（筹）发起人协议书》； 4、2022 年5 月30 日，广州市人民政府国有资产监视管理委员会穗国资批[2022]6 号《关于变更设立广州广电运通金融电子股份有限公司（筹）的批复》同意整体变更设立发行人； 5、2022 年5 月31 日，广州机电工业资产经营有限公司穗机规[2022]97 号《关于变更设立广州广电运通金融电子股份有限公司（筹）的批复》同意整体变更设立发行人； 6、2022 年6 月10 日，中和正信会计师事务全体限公司出具了中和正信评报字（2022）第（5）22 号《广州广电运通金融电子有限公司资产评估报告书》； 7、2022 年7 月15 日，广州机电工业资产经营有限公司签发了《资产评估工程核准申请表》； 8、2022 年8 月5 日，广州市人民政府国有资产监视管理委员会下发了穗国资函[2022]95 号《关于广州广电运通金融电子股份有限公司资产评估报告的核准观法》； 9、2022 年9 月3 日，广东省人民政府国有资产监视管理委员会下发的粤国资函[2022]321 号《关于广州广电运通金融电子股份有限公司（筹）国有股权管理方案的批复》批准了发行人的国有股权管理方案； 10、2022 年10 月9 日，广州市人民政府办公厅颁发了穗府办函[2022]161 号《关于同意设立广州广电运通金融电子股份有限公司的复函》同意设立发行人； 11、2022 年10 月14 日，广州市经济贸易委员会穗经贸函[2022]492 号《关于同意设立广州广电运通金融电子股份有限公司的批复》同意设立发行人； 12、2022 年10 月15 日，发行人召开了创立大会，选举产生了第一届董事会和监事会，通过了股份公司章程等议案； 13、2022 年10 月17 日，广东羊城会计师事务全体限公司出具（2022）羊验字第5839 号（穗注协报备号码：202210000924）《验资报告》，验证确认各发起人出资全部到位； 14、2022 年10 月18 日，发行人取得了广州市工商行政管理局颁发的注册号为4401011103795 企业法人营业执照。
15、2022 年8 月31 日，广东省人民政府粤府函[2022]211 号《关于确认广州广电运通金融电子股份有限公司设立审批手续的批复》审批同意了发行人的设立审批基于上述，本所律师认为：发起设立股份公司所涉相关事项已获广州市人民政府办公厅、广州市工商行政管理局、广东省人民政府国有资产监视管理委员会等有关主管部门和机构的授权与批准；发行人设立的程序、资格、条件及方式等符合当时有效的《公司法》及其它有关的法律、法规和模范性文件的规定 （二）发行人设立过程中所签订的改制重组合同 2022 年4 月8 日，广电集团、德通投资、盈富泰克、梅州敬基、藤川科技五家发起人签订了《发起人协议》，该协议商定：经广东羊城会计师事务全体限公司审计的发行人截止至2022 年3 月31 日的净资产为106,559,010.00 元，以106,559,010.00元作为公司注册资本（概括数额以有关主管机关实际核定的数额为准），按一元一股计算股份总数为106,559,010股，发行人股份由广电运通原股东按其出资的比例持有根据当时有效的《公司法》第一百条“有限责任公司依法变更为股份有限公司的，原有限责任公司的债权、债务由变更后的股份有限公司承继” 及现行有效的《公司法》第九条其次款“有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继”的规定，广电运通的债权债务由设立后的股份有限公司承继，因而广电运通整体变更为股份有限公司无需取得广电运通债权人或者债务人 的书面同意。
发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司，只是公司形态的变化，公司的股东、股权布局、持股比例、控股权均没有发生变化，不存在因广电运通控股权发生转移应按国家规定对全民全体制职工身份转换举行经济补偿的情形 经核查，本所律师认为：发行人设立过程中签订的《发起人协议》符合当时有效的有关的法律、法规和模范性文件的规定，该等协议签订至今未发生涉及该等协议的诉讼和仲裁事项，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷 （三）发行人设立过程中有关资产评估、验资等程序 2022 年4 月8 日，广东羊城会计师事务全体限公司所出具的(2022)号羊查字第4761 号（穗注协报备号码：202204018641）《审计报告》审核确认：截止2022 年3月31 日，广电运通净资产为106,559,010.00 元；2022 年6 月10 日，中和正信会计师事务全体限公司出具了中和正信评报字（2022）第（5）22 号《广州广电运通金融电子有限公司资产评估报告书》；2022 年7 月15 日，广州机电工业资产经营有限公司签发了《资产评估工程核准申请表》；2022 年8 月5 日，广州市人民政府国有资产监视管理委员会下发了穗国资函[2022]95 号《关于广州广电运通金融电子股份有限公司资产评估报告的核准观法》；2022 年10 月17 日，广东羊城会计师事务全体限公司出具（2022）羊验字第5839 号（穗注协报备号码：202210000924）《验资报告》，验证确认各发起人出资全部到位。
基于上述处境，本所律师认为：发行人设立过程中履行了验资手续和必要的资产评估及确认手续，符合当时有效的《公司法》及其它有关的法律、法规的规定 （四）发行人创立大会 2022 年10 月15 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，出席会议的股东（或股东代表）共五名，代表有表决权股份数10655.901 万股，占股份总数的100%会议逐项审议并一致通过了《关于股份有限公司筹办处境的报告》、《关于设立广州广电运通金融电子股份有限公司的议案》、《广州广电运通金融电子股份有限公司章程》、《关于股份有限公司设立费用的议案》、《股份有限公司发起人 出资的议案》、《关于授权第一届董事会全权办理股份公司注册登记及资产变更相关事宜的议案》、《关于聘请会计师事务所的议案》、选举了股份公司第一届董事会成员和第一届监事会成员 三、辰州矿业 002155 （1）2022年4月18日，辰州有限股东会根据《公司法》第三十八条规定程序作出了关于辰州有限整体变更为股份有限公司的抉择，并由全体股东在抉择上作了签名、盖章同月20日，辰州有限原有八家股东作为发起人共同签署了《设立湖南辰州矿业股份有限公司之发起人协议书》，同意整体变更。
（2）2022年5月16日，湖南省国资委出具湘国资产权函（2022）136号文《关于同意湖南辰州矿业股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》，批准了辰州有限整理变更为股份公司 （3）发行人于2022年5月18日召开创立大会，会议对公司的筹办、设立费用等事项举行了审核，审议通过了发行人《公司章程》，选举了公司董事会和监事会成员，同上授权董事会办理公司申请设立及工商注册登记事宜 四、华锐铸钢 002204 （一）设立程序 1．发行人前身大重铸钢原为1993 年2 月成立的大重集团公司（大连）重型铸钢厂，系大重集团前身－大重集团公司（大连）下属分支机构，不具备法人资格，1999 年1 月19 日更名为大连重工集团有限公司重型铸钢厂 2．1999 年6 月，根据大重集团董事会决议，并经大连市机械工业管理局《关于对铸钢专业化生产调整重组观法的函》（大机管发[1999]62 号）、大连市经济委员会《关于批转市机械局对铸钢专业化生产调整重组观法的通知》（大经发[1999]163 号）批准，以大连重工集团有限公司重型铸钢厂为主体重组设立大 — 9 —。