证券代码： 300131证券简称： 英唐智控公告编号： 2012-033深圳市英唐智能控制股份有限公司深圳市英唐智能控制股份有限公司关于关于收购深圳青鸟光电有限公司收购深圳青鸟光电有限公司 100%100%100%100%股权股权的公告的公告一、一、交易概述交易概述深圳英唐智能控制股份有限公司（以下简称“公司” ）拟于公司 2012 年第一次临时股东大会召开后次日与深圳青鸟光电有限公司（以下简称“青鸟光电” ）的股东沈阳北大青鸟产业投资有限公司（以下简称“沈阳北大青鸟” ）签署《股权收购协议书》 （以下简称“协议书” ） ，公司拟以 2.05 亿元收购沈阳北大青鸟持有的青鸟光电 100%股权本次收购完成后，公司拥有青鸟光电 100%股权本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易本次股权收购事宜，已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过公司独立董事及保荐机构均发表了独立意见及核查意见 根据深圳证券交易所 《股票上市规则》 和 《公司章程》等相关规定，本次交易尚需提交股东大会审议二、二、交易对方基本情况交易对方基本情况公司名称：沈阳北大青鸟产业投资有限公司住所：沈阳经济技术开发区中央大街 20 甲 1-4 号法定代表人：安慕宗注册资本：人民币 1,056,530,000 元经营范围：股权投资；产业投资（法律法规禁止公司经营的业务除外） ；五金、机械电子设备、建材、厨卫用具、装饰材料、灯具销售；建筑设计技术咨询服务。
沈阳北大青鸟与公司及公司持股 5%以上的股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其它可能或已经造成公司对其利益倾斜的其它关系三、三、交易标的基本情况交易标的基本情况1、交易标的的名称：深圳青鸟光电有限公司本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、、 准确和完整准确和完整，， 没有虚假记没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏载、误导性陈述或重大遗漏2、交易标的所在地：深圳市南山区高新技术产业园南区北大青鸟楼七楼3、法定代表人：焦倩4、企业类型：有限责任公司（法人独资）5、成立时间：1992 年 11 月 9 日6、经营范围：开发、经营计算机硬、软件、计算机和人工智能系统及相关产品；技术转让和咨询服务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品 ） 经营进出口业务 （按资格证书深贸管准证字第 2004－0374 号执行） ； 自有物业租赁； 物业管理7、注册资本及交易前股权结构：截止 2012 年 5 月 3 日， 青鸟光电注册资本为 1,065 万元 其中沈阳北大青鸟认缴和实缴出资额为 1,065 万元，持股比例为 100%。
8、青鸟光电的审计情况：根据中审国际会计师事务所有限公司出具的“审字【2012】01020101” 《深圳青鸟光电有限公司审计报告》 ，青鸟光电合并报表最近一年及一期的主要财务数据如下：单位：人民币元2012 年 1-4 月2011 年 营业总收入3,997,103.3211,387,054.24 营业利润1,187,771.93-2,129,491.97 利润总额1,178,111.15-2,129,491.97 净利润883,583.36-2,129,491.97 2012 年 4 月末2011 年末 资产总额35,033,931.0436,741,385.72 负债总额1,688,228.864,279,266.90 所有者权益总额33,345,702.1832,462,118.829、青鸟光电的资产评估情况：根据北方亚事资产评估有限公司出具的“北方亚事资报字[2012]第 075 号” 《深圳市英唐智能控制股份有限公司拟收购深圳青鸟光电有限公司全部股权评估项目资产评估报告》 ，以 2012 年 4 月 30 日为基准日，对标的资产出具的评估报告书所述的资产评估值为 18,097.20 万元，评估结果汇总表如下：单位：万元项目账面价值评估价值增减值增值率％流动资产662.39675.9613.572.05非流动资产2,841.0117,590.0614,749.06519.15其中：可供出售金融资产持有至到期投资长期股权投资投资性房地产固定资产2,841.0117,590.0614,749.06519.15在建工程无形资产其他非流动资产资产合计资产合计3,503.3918,266.0214,762.63421.38流动负债168.82168.82非流动负债负债合计负债合计168.82168.82净净 资资 产产3,334.5718,097.2014,762.63442.71根据评估结果汇总表得知，对“青鸟光电”的评估主要包括对其流动资产、非流动资产及负债进行综合评估。
青鸟光电的非流动资产主要为固定资产，而列入评估范围内的固定资产包括建筑物、设备对于建筑物的评估是采用收益法进行评估，收益法是运用适当的资本化率， 将预期的评估对象房地产未来各期的正常纯收益折算到估价时点上的现值，求其之和来确定评估对象房地产价格的一种估价方法对设备的评估主要是采用成本法，成本法是指评估资产时按被评估资产的现时重置成本扣除各项损耗价值后确认被评估资产价值的方法依据以上原理，以 2012 年 4 月 30 日为基准日，对青鸟光电的固定资产评估价值为 17,590.06 万元10、青鸟光电的尽职调查：根据广东海信现代律师事务所对青鸟光电的尽职调查情况，本次收购标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施11、收购青鸟光电 100%股权所获得的土地使用权及其地面上全部物业所有权简介本次收购的标的土地为深圳青鸟光电有限公司的土地所有权，该地块位于深圳市南山区高新技术开发区科苑路东、经四路西，土地总面积为 7116.94 平方米，土地用途为高科技研发，土地使用年期为 50 年，从 2001 年 1 月 9 日至 2051 年 1 月 8 日，该标的土地不存在被抵押、质押、冻结、诉讼及其它限制权力的状况。
本次收购的青鸟光电所拥有的办公大楼位于深圳市南山区高新技术园南区中心地带，西临科苑路（科技园主干道） ，东靠高新南五路，合计建筑总面积为 12508.18 平方米，该标的房产不存在被抵押、质押、冻结、诉讼及其它限制权力的状况四、交易协议的主要内容四、交易协议的主要内容（一）转让方（一）转让方转让方系沈阳北大青鸟产业投资有限公司，持有青鸟光电 100%股权二）股权转让定价（二）股权转让定价根据北方亚事资产评估有限公司出具的“北方亚事资报字[2012]第 075 号” 《深圳市英唐智能控制股份有限公司拟收购深圳青鸟光电有限公司全部股权评估项目资产评估报告》 ，以 2012 年 4 月 30 日为基准日，对标的资产出具的评估报告书所述标的资产评估值18,097.20万元为依据， 由双方协商确定转让价格2.05亿元收购青鸟光电100%股权此次收购价格相比于资产评估值溢价 11.7%， 基于本次收购对公司未来发展的重大意义，以及竞价公司较多，且青鸟光电拥有独特的地理环境优势，公司认为此交易价格公平合理三）支付方式（三）支付方式公司履行完必要的审批程序（即经英唐智控股东大会审批通过之后） ，双方签订股权转让协议书，公司以现金方式分二期支付给转让方：第一期付款：在协议书签订之日起 7 个工作日内，向转让方支付首期款 8,000 万元人民币；第二期付款：转让方收到首期款后 30 日内应协同英唐智控办理完成青鸟光电的过户事宜，英唐智控同时付清剩余转让款。
四）协议的生效条件（四）协议的生效条件公司与沈阳青鸟签订的收购协议需经2012年第一次临时股东大会通过后方可生效五、资金来源五、资金来源本次收购青鸟光电所需资金共2.05亿人民币，资金来源为：公司自有资金1,000万元，智能豆腐机项目剩余资金2,000万元， “电子智能控制研发中心”募集资金4,950万元，不足资金由银行贷款提供公司首次公开发行股票募集资金投资项目之一——电子智能控制研发中心项目总投资规模4,950.00万元该项目实施目的是为了建立功能统一完善的研发平台，以满足生活电器智能化应用不断深化与升级的需要，并进一步强化公司的技术优势，增强公司的核心竞争力该研发中心项目所需办公场所约3,900平方米，主要包括开发部、实验室、技术信息中心、培训室、样品试制车间等截至2012年4月30日，该项目尚未进行实际投入，主要原因在于公司尚未取得项目建设所需用地，但公司一直在一方面积极与宝安区政府和深圳市政府相关部门进行沟通，申请工业用地，另一方面，考虑通过多种方式在深圳直接购买合适的工业用地 本次将以收购青鸟光电100%股权为契机，有效解决该瓶颈青鸟光电拥有已建成的办公大楼，公司收购青鸟光电 100%股权后将可获得青鸟光电的土地使用权及其地面上全部物业所有权，公司只需对青鸟光电现有的办公大楼进行室内办公装修及研发实验室建设，待室内办公装修及相应研发设备配备完毕后，公司研发部门即可搬进大楼办公，从而建立功能统一完善的研发平台。
综上所述， 使用 “电子智能控制研发中心” 项目的募集资金用于收购青鸟光电 100%股权是符合“电子智能控制研发中心”项目的投资计划六、六、涉及收购资产的其他安排涉及收购资产的其他安排此次收购青鸟光电 100%股权主要是为获得青鸟光电的土地使用权及其地面上全部物业所有权， ，不涉及青鸟光电公司的人员安置问题此次收购完成后不产生关联交易和同业竞争七、七、收购资产的目的和对公司的影响收购资产的目的和对公司的影响青鸟光电位于深圳南山区高新技术开发区科苑路东、经四路西，环境优美、交通便捷、地理位置优势突出，与华为、中兴、TCL、迈瑞等众多国内知名高科技企业相毗邻，是中高等人才聚集地目前公司市场和研发办公场所均为租赁，办公地址为深圳市宝安区石岩街道龙马工业城 A1 栋，该地区卫生条件差、噪音污染严重、交通设施不便利等，造成公司吸引和留住优秀的销售和技术研发人才十分困难英唐智控通过收购青鸟光电 100%股权可获得青鸟光电的土地使用权及其地面上全部物业所有权，从而建立英唐智控总部及电子智能控制研发中心以解决公司办公场地、研发用地等问题 研发中心项目和销售中心项目的实施将为公司发展提供强大的技术支撑和可持续的产品储备，本次收购将有利于公司大量引进中高端人才，实现与公司战略转型相适应的人才机制，进一步增强公司综合竞争力。
八、八、独立董事意见独立董事意见经调查，本次股权收购聘请了具有证券从业资格的中审国际会计师事务所有限公司、北方亚事资产评估有限公司、广东海信现代律师事务所对深圳青鸟光电有限公司进行审计、评估、尽职调查，并出具了审计报告、评估报告和尽职调查报告我们认为此次收购确系出于公司经营发展的需要，收购完成后将建立英唐智控总部及电子智能控制研发中心以解决公司办公场地、研发用地等问题本次交易按照标的资产评估价格并经双方协商确认，定价公允、合理，没有违反公开、公平、公正的原则，未发现有损害公司利益、 中小股东和公众投资人权益的行为， 不会对公司未来财务状况、经营成果造成负面影响本项议案的审议和表决程序符合《公司法》 、 《深圳证券交易所股票上市规则》 、 《公司章程》等相关法律法规和公司制度的规定，表决程序合法有效九、九、监事会意见监事会意见公司监事会依照有关法律法规对本次收购事宜进行审查，全体监事一致认为本次交易符合有关规定和公司整体利益，交易价格公平合理，没有损害中小股东利益的情况十、十、保荐机构意见保荐机构意见公司本次使用公司自有资金 1,000 万元、 “电子智能控制研发中心” 募投项目募集资金 4,950 万元、 “智能豆腐机研发及生产项目” 2,000 万元以及银行贷款用于收购深圳青鸟光电有限公司 100%股权事宜， 确系出于公司经营发展的需要， 收购完成后将通过建立英唐智控总部及电子智能控制研发中心以解决公司办公。