1 郑州三全食品股份有限公司郑州三全食品股份有限公司 持续督导期间募集资金存放与使用专项核查报告持续督导期间募集资金存放与使用专项核查报告 （（20201010 年度）年度） 深圳证券交易所：深圳证券交易所： 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 、 《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》 （2010 年修订）等法规的要求，作为郑州三全食品股份有限公司（以下简称“三全食品”）2008 年首次公开发行股票并上市的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“国信证券”）对三全食品 2010 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，现将核查情况汇报如下： 一、证券发行上市及募集资金情况一、证券发行上市及募集资金情况 经中国证券监督管理委员会证监许可［2008］134 号文《关于核准郑州三全食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，发行人民币普通股(A股)2,350 万股,发行价格人民币 21.59 元/股，募集资金总额为人民币507,365,000.00 元，扣除保荐费用和承销费用 14,294,600.00 元，募集资金净额为人民币 493,070,400.00 元 2008 年 2 月 4 日，主承销商国信证券已将上述募集资金人民币 493,070,400.00 元足额划入三全食品募集资金专项账户。
北京京都会计师事务所有限公司已出具北京京都验字（2008）第 010 号《验资报告》进行了验证 二、募集资金的存放、使用及专户余额情况二、募集资金的存放、使用及专户余额情况 三全食品、保荐人、托管银行三方共同签署了三全食品首次公开发行并上市《募集资金专户存储三方监管协议》及《补充协议》 募集资金存放于经董事会批准开设的五个专用账户上，分别为： 中信银行股份有限公司郑州分行(账号为：7392210182100002872)；中国农业银行股份有限公司郑州市东风路支行（账号为：16036201040004568） ；中国银2 行股份有限公司郑州文化支行（账号为：600936513328094001） ；中国银行股份有限公司郑州文化支行（账号为：600964161338092001） ；中国建设银行股份有限公司太仓支行（账号为：32201997336059126888） 截至 2010 年 12 月 31 日，募集资金在各银行账户的存放、使用及专户余额情况详见募集资金专户余额情况表 募集资金专户余额情况表募集资金专户余额情况表 单位：万元 开户行开户行 账号账号 初始金额初始金额 账户余额账户余额 中信银行郑州分行 [7392210182100002872] 10,000.00 12.83 农行郑州市东风路支行 [16036201040004568] 10,000.00 352.16 中国银行郑州文化支行 [600936513328094001] 29,307.04 7352.33 中国银行郑州文化支行 [600964161338092001] - 0.00 中国建设银行太仓支行 [32201997336059126888] - 10,007.96 合计 49,307.04 17,725.28 本次发行募集资金在划入三全食品董事会审议通过的募集资金专户前， 三全食品、保荐人、托管银行三方按照相关规定，共同签署了郑州三全食品股份有限公司首次公开发行并上市《募集资金专户存储三方监管协议》 ，募集资金专户分别为中信银行股份有限公司郑州分行(账号为：7392210182100002872)、中国农业银行股份有限公司郑州市东风路支行（账号为：16036201040004568） 、中国银行股份有限公司郑州文化支行（账号为：600936513328094001）三个。
因为三全食品董事会审议通过的募集资金专户并不是按照募集资金投资项目合理设置， 这给后续募集资金使用带来不便， 为保证资金使用的安全和减少资金使用的手续费用，募集资金需要先转到其他账户，再进行实用保荐人为更好的监控三全食品募集资金的使用，而将中国银行股份有限公司郑州文化支行（账号为：600964161338092001） 、中国建设银行股份有限公司太仓支行（账号为：32201997336059126888）也纳入监督范围，并签订了《补充协议》 ，从而产生了上述账户期初余额为 0.00 元，而账户余额中存在余额的情况 3 三、募集资金项目的进展情况三、募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异，包括与募集资金投资计划进度的差异 1、2010 年度，三全食品募集资金实际使用情况如下： 募集资金总额： 50,736.50 本年度投入募集资金总额： 4,009.25 变更用途的募集资金总额： 0.00 已累计投入募集资金总额： 32,463.84 变更用途的募集资金总额比例： 0.00% 承诺项目 是否已变更项目（含部分变更） 募集资金承诺投资总额 调整后投资总额 截至期末承诺投入金额 本年度投入金额 截至期末累计投入金额 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 截至期末投入进度（%） 项目达到预定可使用状态日期 本年度实现的效益 是否达到预计效益 项目可行性是否发生重大变化 综合基地项目 否 24,367.22 24,367.22 - 2,438.31 24,367.22 - - 2008-12 6,096.36 是 否 速冻冷链项目 否 8,190.00 8,190.00 - 2,552.99 8,096.62 - - 2010-06 - 是 否 华东基地项目 是 19,380.00 19,380.00 - -982.05 0 - - 2012-12 - 否 否 合计 - 51,937.22 51,937.22 - 4,009.25 32,463.84 - - - 6,096.36 - - 项目可行性发生重大变化的情况说明 三全食品报告期内业务开展良好，所处行业也不存在重大的不利变化。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 募集资金投资项目尚未实施完毕 尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金存于募集资金专户，将继续用于原募投项目（但该项目实施地点发生了变化） 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无 华东基地项目本年度投入金额为负数，原因为 2010 年该项目原实施地点的土地使用权被当地政府收回，收到政府支付的土地补偿金 1,428.00 万元 2、截至 2010 年 12 月 31 日，三全食品首次公开发行股票募集资金投资项目的实际投资情况与原投资计划概况如下表所示： 单位：万元 项目名称项目名称 投资金额投资金额 投资计划投资计划 实际实际累计投资累计投资额额 第一年 第二年 综合基地建设工程项目 24,367.22 24,367.22 -- 24,367.22 速冻冷链项目 8,190.00 4,864.60 3,325.40 8,096.62 华东基地建设工程项目 19,380.00 19,380.00 — 0 合计 51,937.22 48,611.82 3,325.40 32,463.84 3、实际投资情况与原计划投资情况说明 实际投资与原计划投资产生差异主要是因为华东基地建设工程项目。
该项目原实施地点为江苏省太仓市城厢镇城区工业园（以下简称“旧址”） ，于 2007 年 6月 14 日取得《土地使用证》后，公司及时对该项目进行建设规划设计由于该项目用地尚有未拆迁户，经多方努力和协调，发现在短期内难以解决该问题最4 终， 公司与当地政府达成协议，华东基地建设项目旧址土地使用权由当地政府回收，当地政府按给予公司相应补偿2010 年 10 月，公司收到原址土地补偿款1,428.00 万元，此笔补偿款将继续用于该项目建设经 2010 年 10 月 22 日召开的第四届董事会第四次会议和 2010 年 11 月 10日召开的 2010 年第三次临时股东大会审议通过，决定将该目实施地点由变更为江苏省太仓市经济开发区台州路北、发达路东、沿江高速公路西、青岛路南（以下简称“新址”） ，面积约为 204亩，双方将尽快办理土地置换后的相关手续，争取早日开工建设截至 2010 年12 月 31 日，新址的土地使用权证尚在办理中 四、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况四、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况 2008 年度，三全食品用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 12,972.61 万元。
该次募集资金置换已履行了必要的程序，业经三全食品董事会、股东大会通过监事会、独立董事、保荐人均发表了明确的意见，北京京都会计师事务所出具专项鉴证报告该次置换决策程序、信息披露情况均符合相关规定 2010 年度三全食品不存在用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况 五、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果五、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果 为减少公司财务费用，提高募集资金使用的效率，2008 年 11 月 24 日，三全食品董事会决议通过运用部分闲置的募集资金补充公司流动资金， 累计使用金额不超过人民币 4,500 万元（小于募集资金总额 10%） ，使用期限不超过 6 个月，从 2008 年 12 月 1 日起到 2009 年 5 月 31 日止保荐人、独立董事、监事会均对该次闲置募集资金补充流动资金事项出具了明确的意见2009 年 5 月 20 日，三全食品已将上述用于补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户 该次运用闲置募集资金补充流动资金决策程序、信息披露情况、归还时间均符合相关规定 5 六、募集资金投向变更的情况六、募集资金投向变更的情况 2008 年 5 月 20 日，经三全食品 2007 年年度股东大会审议通过，首次公开发行股票募集资金投资项目之一“三全食品综合基地建设工程项目”的实施主体由三全食品变更为其全资子公司河南全惠食品有限公司， 该项目其他内容没有发生变化。
该次变更取得了三全食品股东大会、 董事会的同意， 保荐人、 独立董事、监事会均发表了同意的意见，该次变更的决策程序、信息披露情况均合法合规 2009 年度，三全食品不存在变更募集资金投向的情况 2010 年 11 月 10 日，三全食品 2010 年第三次临时股东大会审议通过了变更首次公开发行股票募集资金投资项目之一“三全食品华东基地建设工程项目”实施地点的议案，该项目其他内容没有发生变更该次变更取得了三全食品股东大会、董事会的同意，保荐人、独立董事、监事会均发表了同意的意见，该次变更的决策程序、信息披露情况均合法合规 七、上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见七、上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见 经核查，三全食品按规定对募集资金实行专户管理、合规使用，募集资金变更履行合法手续，募集资金使用合规 八、其他需要说明的情形八、其他需要说明的情形 三全食品无其他需要说明的募集资金存放与使用的情形 （以下无正文） 6 （此页无正文，为《郑州三全食品股份有限公司持续督导期间募集资金存放与使用专项核查报告（2010 年度） 》之签字盖章页） 保荐代表人： 许乃弟 张剑军 国信证券股份有限公司 2011 年 月 日 。